關於本《指引》

《香港保薦人盡職審查指引》由香港保薦人主動編製,旨在提升有關股本證券於香港上市的盡職審查操守,以維持香港市場的誠信,尤其是確保在上市文件中所披露的資料的質量。

本《盡職審查指引》乃根據《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》(「《操守準則》」)新增第17 段而編製,其中載述的準則及若干程序,連同《上市規則》的規定,為證監會對保薦人就其所進行的盡職審查以支持股本證券在香港上市所抱的期望。

作為「界定保薦人工作應有的質素奠下監管基礎,故此符合公眾投資者以及所有其他股票市場參與者的利益」[1] 的建議措施,《操守準則》載述證監會期望取得的結果, 但並無說明一般如何達致。這給保薦人及其顧問留下如何最理想地實踐這些準則的實際問題。本《盡職審查指引》旨在處理此問題,目的在於匯集業內各方就有關股本證券在香港上市而進行盡職審查的專業知識,以維持香港市場的誠信,尤其為確保上市文件披露資料的質素。希望這將成為保薦人指南的重要參考之一,並緊記評價保薦人的工作最終取決於「應在考慮提出上市申請時的所有相關事實及情況後,根據保薦人的同業認為客觀適當的方式來釐定」。[2] 本指引亦為經驗較淺市場參與者或從其他司法管轄區前來香港的人士提供額外的教育工具。

盡職審查指引》每章內容均採用協定的共同格式:說明載於《操守準則》第17 段的準則,然後是準則範圍及目標的指引,然後是以及達成目標的建議步驟。每章內容均盡量符合此格式。背後的用意是《盡職審查指引》應載述盡職審查過程中每個階段可考慮採取的實際步驟。盡職審查程序已發展成熟及廣為人知,而且在多數個案中均能以頗為普遍及一致的方式進行。當然非慣常及例外的情況不時出現,但這並非意味著毋須描述標準程序,而這是相當重要的,這致使《盡職審查指引》能有助實際從事保薦人工作的人士。同時,我們所能識別的所有相關參考資料均被納入,包括有關上市文件及保薦人工作的證監會及交易所指引及決策。儘管可能超出盡職審查工作所需,然而這些刊物對盡職審查的設計可能產生影響,亦為草擬上市文件的重要資料。此外,我們決定「自行出版」盡職審查指引。這在成本及靈活性方面具有優勢,但亦有缺點。主要的缺點是欠缺專業出版商的支持,無法承諾定期更新《盡職審查指引》。即使不予更新,至少可以作為使用者增添新先例的基礎。

本《盡職審查指引》耗用數千小時的不懈努力工作,眾多參與人士慷慨及免費貢獻其寶貴時間。儘管無法逐一提述,但非常感謝各位所作之貢獻:《盡職審查指引》原為共同合作努力的成果。然而,其中一名參與者,易周律師行,應予特別表揚其有效充當作為統籌律師行的角色。在管理及推動此工作方面表現出色,若沒有他們的努力,即使已開展《盡職審查指引》的工作,但其能否確實如期於證監會《操守準則》第17 段生效時完成,實在存疑。

相信本刊物有助對日常直接參與保薦工作、監督保薦工作及向保薦人提供意見、負責確保符合規定的人士,並為符合證監會及交易所對保薦人期望的目標提供方案。如能達成,此努力便告成功。

香港,2013 年9 月


[1] 《有關監管保薦人的諮詢文件》。保薦人的重要性:第3 頁第8 段。
[2] 《有關監管保薦人的諮詢文件的諮詢總結》。接獲的意見及證監會的回應:第17 頁第106 段