第8章

盡職審查指引》-

業務模式

4. 可持續性

4.1 指引

4.1.1 香港的規則及規例並無明確要求保薦人就上市申請人業務模式的可持續性提供正面的保證。然而,監管機構通常視其為上市申請人適合上市的主要因素及上市文件內需要明確披露的事項。26

4.1.2 一項業務是否可被確定為可持續視乎多項因素。保薦人應基於對上市申請人業務不同方面所進行的盡職審查,及考慮內部情況(如過往業績、業務策略及資產基礎)及外部情況(如營運環境及競爭)後,對是否存在任何不足之處或風險,因而可能或很有可能導致上市申請人的業務模式無法維持發表持平意見。

4.1.3 可持續性盡職審查的主要關注點為財務。技術、策略或其他方面欠缺持續性,通常會在其對財務可持續性產生影響的情況下才會顯現。因此,財務上無法持續的業務模式,可能會在上市之前或之後以非流動性、嚴重的現金緊張、破產及依賴母公司或關連人士的財務支持等方式展現。

4.1.4 作為對可持續性調查的一部分,保薦人應留意顯示上市申請人嚴重依賴任何個別人士的事實及情況。有關此方面的指引,請參閱下文第5節。

4.1.5 可持續性的問題與依賴股東及其他關連人士的問題密切相關,監管機構通常會將這兩方面的問題一併考慮。對上市申請人業務的可持續性進行盡職審查時,保薦人亦應考慮下文第5節所述事項。

4.2 建議步驟

在編制盡職審查的相關查詢時,保薦人可考慮本章附錄一所載列的問題。保薦人應以批判性思維運用該等問題,並在有需要時,按個別情況制訂適當的查詢。

參考尾註

26. 請參閱(例如)以下資料:在2012年7月的證監會《雙重存檔簡訊》中,證監會指出「若申請人面臨重大的業務終止風險,投資者合理預期上市文件提供資料,解釋申請人如何確保其業務持續運作」及「資金周轉不靈或資不抵債,對上市申請人業務的可持續性構成重大風險」;《交易所上市決策》LD37-2012表明由於對上市申請人可持續經營能力的疑慮導致上市申請遭拒絕;及在《交易所上市決策》LD30-2012中,交易所質疑某公司是否適合上市,原因是該公司嚴重依賴母公司,「令人憂慮其業務是否可持續」)。

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