第11章

盡職審查指引》-

關連人士及關連交易

附錄一-交易所刊登的上市決策

概述

上市決策

首次刊登日期

參考編號

(最近更新日期)

1. 關連交易-是否接納股東以書面批准方式代替在股東大會上通過決議

LD7-2

1999年11月

(2009年9月)

2. 在關連交易中,可否豁免諮詢獨立專家的意見

LD21-1

2001年1月

(2009年9月)

3. 給董事的股份期權-屬第十四章或第十七章規管範圍

LD29-3

2001年9月

(2009年9月)

4. 股東X同時也是首次公開招股股份分銷商的其中一名關連客戶,能否根據反攤薄條文購入甲公司的股份

LD44-2

2005年第一季度

5. 交易所會否同意及會在甚麼情況下同意讓股份分銷商的關連客戶認購股份及持有獲分配的股份

LD54-3

2006年6月

6. 交易所會否按《主板上市規則》第2.04條的規定,於有關交易完成後將買方視作甲公司的關連人士

LD63-1

2008年11月

7. 母公司股東是否因其於母公司的重大權益而按《主板上市規則》的規定成為甲公司的關連人士;若不是,交易所會否把母公司股東視作甲公司的關連人士

LD63-2

2008年11月

8. 就交易A而言,交易所會否將買方視作A公司的關連人士

LD63-3

2008年11月

9. 交易所會否按《主板上市規則》第14A.06條的規定行使權力,就有關交易將乙公司視作甲公司的關連人士

LD63-4

2008年11月

(2010年7月)

10. 交易所會否行使權力,就公司交易把該房地產投資信託視作甲公司的關連人士

LD63-5

2008年11月

11. A公司是否須按《主板上市規則》第14A.25條,把有關交易合併計算,作為一項交易處理

LD64-3

2008年11月

12. 甲公司是否須按《主板上市規則》第14A.25條把擬進行的各項交易合併計算

LD64-4

2008年11月

13. 甲公司是否需要在上市前解除母公司為支持其現有銀行融資所提供的擔保,以證明其財政獨立於母公司

LD69-1

2009年7月

概述

上市決策

首次刊登日期

參考編號

(最近更新日期)

14. 在X公司擬將附屬公司私有化的行動中,每名相關股東是否各佔重大利益,並須於X公司的股東大會上就通過有關建議的決議案進行表決時放棄表決權

LD73-2

2009年10月

15. 1.交易所會否豁免甲公司遵守《上市規則》第14.69(4)(a)(i)條的責任,以使甲公司不用就有關合併中將予收購的業務編製會計師報告。2.《上市規則》第14.71及14A.59(17)條是否適用於建議中的合併

LD74-3

2009年10月

16. 1.X公司應否使用百分比率同時計算有關配售及先舊後新的認購,以根據《上市規則》第十四章界定交易類別。2.就有關配售及先舊後新的認購,交易所會否豁免X公司不用符合主要交易的規定

LD75-3

2009年10月

17. 根據《上市規則》第十四章及╱或第十四A章的規定,甲公司將乙附屬公司全部股份以實股按比例配發的建議會否被視作甲公司的一項交易

LD75-4

2009年10月

18. 甲公司或其附屬公司在該等銀行存放款項是否屬《上市規則》第十四A章所規管的關連交易

LD76-1

2009年10月

19. 就綜合樓房部分場地與管理公司簽訂管理合約是否構成甲公司的關連交易

LD76-2

2009年10月

20. X公司是否須按《上市規則》第14A.25條,將甲乙公司有關交易合併計算而視作一項交易處理

LD76-3

2009年10月

21. 甲公司或其任何附屬公司就董事恰當履行職責時可能引起的任何索償作出的彌償保證,會否被視為構成董事服務合約的一部分,而可按《上市規則》第14A.31(6)條獲豁免遵守關連交易規定

LD76-4

2009年10月

22. 甲公司與X先生、供應商及借方各方之間的交易是否各須遵守關連交易的規定

LD76-5

2009年10月

(2010年7月)

23. 交易所會否豁免X公司不用就其與業務夥伴進行的持續關連交易訂立書面協議

LD82-1

2009年12月

概述

上市決策

首次刊登日期

參考編號

(最近更新日期)

24. 是否容許一項年期超出三年並將年度上限訂於甲公司總收入某個百分比的持續關連交易

LD88-1

2010年5月

25. 交易所會否豁免甲公司在公告及通函刊載目標公司的估值報告時不用遵守《上市規則》的盈利預測規定

LD93-3

2010年6月

26. 就甲公司將乙附屬公司股份作實股分派的建議,交易所會否根據《上市規則》第2.04條增訂附加規定

LD93-4

2010年6月

27. 甲公司是否須放棄在上市公司股東大會上就出售目標公司表決的權利

LD93-6

2010年6月

28. 透過可換股債券只提供予投資者的若干特別權利是否符合《上市規則》第2.03條的一般原則

LD99-3

2010年7月

29. 甲公司是否屬上市公司的關連人士

LD100-1

2010年7月

30. 管理人會否因代其客戶持有甲公司股份而成為甲公司的關連人士

LD22-2011

2011年12月

31. X公司擬在內地進行公開招股,當中或涉及向關連人士發行新A股,交易所會否就此豁免X公司遵守若干關連交易的規定

LD16-2011

2011年7月

32. 交易所會否要求將甲公司分別與丙公司及丁公司簽訂的建造合約合併計算

LD13-2011

2011年6月

33. 交易所會否要求將甲公司與母公司就以下項目簽訂的協議合併計算:(i)母公司集團外判若干系統工程予甲公司;及(ii)甲公司將若干該等工程回判予母公司集團

LD14-2011

2011年6月

34. 交易所會否豁免甲公司與乙公司之間的關連交易遵守年度審核及申報的規定

LD63-2013

2013年4月

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第11.6章 – 附錄一-交易所刊登的 上市決策

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上市決策 關連人士 及關連交易

上市決策

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關連人士 在關連交易中,可否豁免諮詢獨立專家的意見

交易所刊登的 上市決策

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是否接納股東以書面批准方式代替在股東大會上通過決議 上市決策

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