第12章

盡職審查指引》-

財務資料

16. 時間及「後續

16.1 準則

16.1.1 《上市規則》第9.03(3)條規定,申請版本所載資料必須大致完備,惟性質上可在較後日期落實及收載的資料除外。

16.1.2 保薦人應就上市申請,採取合理盡職審查步驟;在呈交上市申請前,保薦人應完成對上市申請人的所有合理盡職審查,但有關在本質上只能於較後日期處理的事項除外。[《操守準則》第17.2(b)段]

16.1.3 董事有關並無重大變動(及╱或相關披露)的確認須於直至及截至上市文件刊發日期作出。(基於實際可行最近日期,並不容許「緩衝」或類似概念)。[見《交易所指引信》GL38-12]

16.2 指引

16.2.1 監管機構的政策是規定上市文件(及相關盡職審查)於提交表格A1時應大致完備。

16.2.2 然而,在實際上,此目標的實現因出於實際的考慮而受限,並對(在本質上)只能於較後日期處理的事項有明確寬限。

16.2.3《交易指引信》GL56-13載列有關(其中包括)大致完備申請版本的披露要求的一般指引。《交易指引信》GL56-13及GL6-09A就須載入申請版本的財務資料及所需的申報會計師相關確認提供進一步具體指引。

16.2.4監管機構的審閱程序不可避免地導致提交表格A1後與刊發最終上市文件前之間存在時間上的差距。不論監管機構審閱程序的效率如何,此時間上的差距始終會或多或少地存在,並可能在(i)審閱程序長於預期(不管出於何種原因)及╱或(ii)考慮到市況而推遲推出的情況下延長。

16.2.5 在某些情況下,可於提交表格A1時計劃(與市場慣例一致及為監管指引所接納),上市文件定稿將包括截至隨表格A1一同呈交的版本後期間的財務資料。在其他情況下,這可能成為延遲提交導致的必然結果。

16.2.6 在所有情況下,必不可少的是:

(a) 所有資料披露於上市文件刊發日期均屬正確及完備;及

(b) 必須重新對若干主要財務資料(及相關)披露進行嚴格審查,以確保公正及準確,反映直至(及於)推出時的任何重大新發展,尤其是有關以下事項的披露:

(i) 前景:見上文第5.2.5節(「詳細的財務審閱-討論前景」)及第11節(「最近期資產負債表結算日後的變動」);

(ii) 「無重大變動」聲明(及任何相關討論╱披露):見第5.2.4節及附錄一討論課題的常見類別第15項(「詳細的財務審閱-討論自最後經審核資產負債表結算日以來的發展及任何變動」)及上文第11節(「最近期資產負債表結算日後的變動」);

(iii) 營運資金聲明(見上文第14節「預測及推測」);及

(iv) 任何盈利預測(見上文第14節「預測及推測」)。

16.2.7 因此,部分盡職審查一般需要進行一些實質性的更新(以及一般盡職審查的正式「後續」)。

16.3 推薦步驟

16.3.1 如於提交表格A1後對上市文件的核心財務資料內容進行更新:

(a) 應評估一般披露結果(包括對業務趨勢及前景披露進行的任何更新以及在適當情況下載入補充管理層討論及分析內容);

(b) 為支持這一點,有關經修訂內容的補充管理層討論應根據上文第4節「財務審閱程序」及第5節「詳細的財務審閱程序」所述原則及程序安排;

(c) 與申報會計師的補充會見應在合適的情況下安排及舉行。(見上文第7.3節「會計審閱程序-申報會計師會見」)及第8.3節(「審計審閱程序-推薦步驟」);及

(d) 凡於新資料的任何部分包括未經審核中期財務報表將於上文第8.3.5節(「審計審閱程序-推薦步驟」)及10.2.5節(「未經審核財務資料內容-未經審核中期財務報表」)有關。

16.3.2在所有情況下:

(a) 上市申請人的合併盈利預測及現金流量備忘錄應按需要定期更新,以在上市時為最新;

(b) 保薦人對合併盈利預測、現金流量備忘錄及任何盈利預測的審閱同樣應按需要定期更新,以在上市時為最新;

(c) 尤其是,盈利預測(i)可能須就特定及一般負債予以修訂及(ii)在所有情況下應按持續基準持續就特定及一般負債作出評估(參考任何已刊發的補充上市文件財務資料內容及內部管理資料)(見上文第14節「預測及推測-保薦人的審閱程序」);及

(d) 在一般的情況下及就「無重大變動」聲明而言,業務趨勢及前景的評估一般應於盡可能接近上市文件刊發日期時更新及重新評估。(見上文第11.3節「就「無重大變動」聲明採取的步驟」、第11.4節「在考慮任何適當上市文件披露時採取的步驟」及第11節「最近期資產負債表結算日後的變動」)。

16.3.3與申報會計師的補充會見應在合適的情況下安排及舉行。見上文第7.3節(「會計審閱程序」)、第8.3節(「審計審閱程序」)、第10.2.5節(「未經審核財務資料內容-未經審核中期財務報表」)、第11.3節(「最近期資產負債表結算日後的變動-就「無重大變動」聲明採取的步驟」)及第14.6節(「預測及推測-申報會計師對審閱程序的意見」)。

16.3.4申報會計師告慰函的最終版本及所有其他會計可交付成果將一定在所有情況下就上市文件定稿刊發及交付。

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盡職審查指引

大致完備 申請版本 的披露要求

盡職審查指引 相關的正式「 後續 」

香港保薦人 盡職審查指引

申請版本 的財務資料

時間及「 後續 」

《交易所指引信》GL38-12

《交易指引信》GL56-13就須載入 申請版本 的所需的披露

香港證券及期貨事務監察委員會

盡職審查清單

申請版本 盡職審查指引 程序
一般 後續 披露結果
業務趨勢及前景的評估
申報會計師 後續 告慰函
盡職審查合規性

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