第12章

盡職審查指引》-

財務資料

附錄一-討論課題的常見類別

本附錄所提述「章節」指本章相關章節。

1. 討論分部及地區:

(a) 識別適用的分部明細。

(b) 討論曾經可能或曾討論╱考慮的替代方式。

(c) 識別業務的任何重大地區明細。

2. 討論盈利:

(a) 專注於盈利來源及質素,識別任何異常╱干擾因素。

(b) 識別收益的主要來源(主要業務活動╱產品╱服務細目)。

(c) 討論季節性對主要收益及盈利細目的影響。

(d) 識別對衝交易或其他財務或非營運安排的任何貢獻。

(e) 識別任何收購及其影響。

(f) 識別任何出售或終止經營業務及其影響

(g) 瞭解收益表細項的組成:

(i) 收益;

(ii) 銷售成本;

(iii) 行政開支;

(iv) 其他開支;

(v) 財務收入;及

(vi) 融資成本。

(h) 識別任何異常或其他重大非經常性項目。

(i) 瞭解非全資聯屬公司及聯營公司盈利的會計處理(亦見下文投資資產)。

(j) 討論及瞭解趨勢。

3. 討論流動資產:

(a) 瞭解存貨的處理情況,包括:

(i) 減值費用;

(ii) 存貨水平變動;

(iii) 保修及退貨;及

(iv) 最近一次盤點日期。

(b) 討論訂單簿及儲備:

(i) 瞭解訂單儲備的任何變動。

(c) 瞭解貿易應收款項的處理及相關減值撥備:

(i) 識別及討論各個期間的變動;及

(ii) 檢查賬齡情況。

(d) 識別任何貼現╱保理:

(i) 瞭解預付款項及╱或按金;

(ii) 瞭解任何其他應收款項。

4. 討論投資資產:

(a) 綜合入賬附屬公司。

(b) 未綜合入賬聯營公司。

(c) 房地產資產。

(d) 其他重大投資資產:

(i) 性質及重要性;

(ii) 賬面值對比實際值。

5. 討論重大無形資產:

(a) 商譽。

(b) 知識產權╱品牌。

(c) 其他(倘相關及按相關的程度)。

6. 討論貿易負債:

(a) 瞭解貿易應付款項。

(b) 識別及討論各期間的變動。

(c) 檢查賬齡情況。

7. 討論融資負債及承擔:

(a) 討論上市申請人的負債管理政策。

(b) 考慮於不足12個月內到期的賬目。

(c) 考慮其他融資負債:

(i) 銀行借款;

(ii) 其他商業融資;及

(iii) 應付股東及關聯方款項。

8. 識別及討論衍生工具及任何類似金融工具:

(a) 討論對沖政策。

(b) 識別往績記錄期內所有未完成或存續或訂立的衍生交易。

(c) 討論對沖影響。

(d) 討論就對沖以外的任何目的而訂立的任何掉期、衍生工具或類似交易的目的及影響。

9. 識別及討論承擔、或然事項及資產負債表外安排:

(a) 討論撥備及儲備政策。

(b) 識別及討論:

(i) 租賃責任╱承擔;

(ii) 資本承擔;

(iii) 擔保;

(iv) 僱員福利及╱或退休金(包括以股份為基礎的薪酬)方法;

(v) 訴訟;

(vi) 環境或然事項;

(vii) 其他或然事項。

(c) 識別所有資產負債表外交易及負債(包括與非綜合入賬實體的關係)。

(d) 討論背景、詳細安排及重要性。

10. 討論現金流量:

(a) 瞭解經營活動所得現金相對於除稅前盈利的情況:

(i) 瞭解折舊。

(ii) 瞭解融資成本。

(iii) 瞭解營運資金變動。

(b) 瞭解其他並非於損益╱收入扣除的重大非現金項目。

(c) 瞭解投資活動的性質:

(i) 資本開支;

(ii) 收購╱出售;

(iii) 其他。

(d) 瞭解融資活動的性質。

(e) 瞭解會計期初及期末現金及現金等價物的構成。

(f) 討論季節性╱週期性(亦請參閱第8章「《盡職審查指引》-業務模式」)。

11. 討論營運資金及流動資金:

(a) 考慮借款上限、債務償還(包括預定還款及計劃再融資)及淨空。

(b) 回應《交易所指引信》GL37-12所識別的方面,包括:

(i) 流動資產淨額(負債)狀況;

(ii) 現金來源及用途,以及背後相關因素的重大變動分析;

(iii) 會對新上市申請人的流動資金產生重大影響的因素,可能包括:

(A) 履行合約責任及經營以及在建或計劃中項目所需的資金;

(B) 重大資本開支(或預計重大資本開支)的承擔;

(C) 日後因已趨勢及不明朗因素而可能出現的現金需求;及

(D) 相關法律╱監管規定及╱或限制;

(iv) 大量向外舉債的計劃;

(v) 與未償還債項所牽涉的重要條款(或適用於第三者有關擔保或其他或然責任的條款)及債項條款的影響;

(vi) 重大內在因素,如信貸市場惡化及╱或貨幣緊縮政策;

(vii) 對於上市申請人於往績記錄期大部分時間擁有流動負債淨額、負營運現金流、重大資本承擔、高資本負債比率及╱或大量長期負債重新分類為流動負債,給予特別考慮

(c) 亦見第9節(管理層討論及分析)及第14節(預測及推測)。

12. 識別重大趨勢

(a) 考慮是否符合業務盡職審查團隊的預期。

13. 討論外部因素導致的財務風險:

(a) 物價。

(b) 利率。

(c) 外匯。

(d) 通脹。

(e) 監管。

(f) 政治風險。

(g) 其他。

14. 討論稅項支出╱抵免

(a) 討論撥備及實際稅率。

(b) 討論到期付款日。

(c) 識別及討論任何未償還或未解決申索、糾紛或已知不確定性。

(d) 見第15節(「稅務」)。

15. 討論自最近一個經審核資產負債表結算日以來的發展及任何變動

(a) 討論業務趨勢。

(b) 討論財務業績、趨勢及變動。

(c) 討論重大事件及任何非經常性的重大事宜。

(d) 見第5節第5.2.4段(「詳細的財務審閱程序-推薦步驟」)第5.2.4段,亦見第11節(「最近期資產負債表結算日後的變動」)及第16節(「時間及後續」)。

16. 討論前景

(a) 見第5節第5.2.5段(「詳細的財務審閱程序-推薦步驟」),亦見第11節(「最近期資產負債表結算日後的變動」)及第16節(「時間及後續」)。

17. 討論稅務事宜

(a) 見第15節及附錄二第1部。

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