第13章

盡職審查指引》-

內部監控

6. 仍存在重大不足之處時應採取的步驟

6.1 準則

假如該等重大不足之處未能在呈交上市申請前補救,保薦人應在呈交上市申請的同時作出充分披露,包括說明該等不足之處的性質、未能補救的理由,以及經已或將會採取的補救行動。[《操守準則》第17.3(b)(iii)段]

6.2 建議步驟

6.2.1 倘在呈交上市申請前對上市申請人內部監控制度及程序的重大不足之處進行補救並不切實可行,保薦人應披露相關重大不足之處的詳情,作為呈交上市申文件的一部分,包括:

(i) 不足之處的性質詳情;18

(ii) 未能在呈交上市申請前補救已識別的不足之處的理由;及

(iii) 上市申請人為補救重大不足之處而將採取的補救行動。

保薦人亦應考慮(如相關)包括披露重大不足之處對上市申請人的潛在財務及營運影響。

6.2.2 保薦人亦應解釋儘管重大不足之處未能在上市申請前補救,保薦人為何認為上市申請人仍然適合上市。19

6.2.3 保薦人應於適當情況下向監管機構尋求指引。20

6.2.4 保薦人亦應參閱第31章「《盡職審查指引》-處理上市申請人的『重大不足之處』」。

參考尾註

18. 保薦人應參閱《交易所上市決策》LD48-2013第22(iii)段。在該項有關公司涉及不合規事件的決策中,交易所否決上市申請時所考慮的其中一個因素是上市申請人在上市文件中未能針對不合規事件的修正措施及內部監控作出足夠披露。

19. 《監管保薦人的諮詢總結》第99段。

20. 《監管保薦人的諮詢總結》第99段。

視乎每名申請人的事實及情況以及不合規事件的嚴重性,交易所或會要求於不合規事件結束後設一段合規證明期,證明修正措施及所採納的經提升內部監控措施有效,以及對申請人並無財務影響。合規證明期一般為一個審計期間(《交易所指引信》GL63-13第3.2段)。例如,在《交易所上市決策》LD19-2011中,交易所要求將一名上市申請人的上市申請延後至自其終止進行違規票據融資安排之日起計十二個月後處理。該上市申請人須在其招股章程中載列該十二個月期間的經審核財務報表,使投資者可全面評估該公司在不依賴違規活動情況下的業績。此外,交易所要求該公司委任具備相關經驗的獨立顧問評估內部監控系統,且該顧問在該十二個月期間結束時對其內部監控並無任何重大負面的發現。招股章程須載列獨立顧問對其內部監控措施的審查及總結。該上市決策的一個腳註規定,若內部監控顧問為申報會計師或另一家會計師行,按照會計專業的相關指引及常規,未必能在上市文件中披露,惟受委聘進行保證工作則除外。

免責聲明

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仍存在 重大不足 之處時將採取的步驟

盡職審查指引

上市申請人的 內部監控 制度

重大不足 之處的披露資料

香港保薦人 盡職審查指引 內部監控

保薦人應披露相關 重大不足 之處的詳情,作為呈交上市申請文件的一部分

仍存在 重大不足 之處時應採取的步驟

《交易所上市決策》LD48-2013

未能補救已識別的 重大不足 之處的理由

香港證券及期貨事務監察委員會

《操守準則》第17.3(b)(iii)段
上市申請人的 重大不足 補救行動
處理上市申請人的 重大不足 之處 內部監控
盡職審查清單
盡職審查程序
盡職審查合規性

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