HKCFEF Limited及撰文律師行、會計師及保薦人並非透過本《盡職審查指引》提供法律、財務或專業意見或服務,亦不應予以依賴作此用途。本《盡職審查指引》不應用作任何決定、行動或不予行動的唯一依據,亦不擬替代合資格專業人士意見。

第20章

盡職審查指引》-

會計師

附錄二

申報會計師的問題樣本

1. 資歷、獨立性、背景╱與公司的關係i

(a) 請指明負責當前交易的核心團隊成員,並討論其資歷及經驗,以及(如保薦人要求)提供核心團隊成員的簡歷。進行公司審計的核心審計團隊成員是否有任何變動?如有,請解釋有關變動及如何確保審計工作的持續性。如所有或大部分審計工作已由聯屬會計師事務所進行,請大致說明進行審計工作團隊的資歷及經驗。

(b) 請提供有關在相同行業的其他公司進行審計的經驗資料。

(c) 請說明分配予此項目的資源水平,並評估資源是否充足。如所有或大部分審計工作已由一家或多家聯屬會計師事務所進行,請闡述該(該等)會計師事務所獲分配的資源水平,並評估資源是否充足。

(d) 請根據香港會計師公會(「香港會計師公會」)頒佈的《專業操守準則》第1.203號「利益衝突」確認 閣下是否獨立於公司。

(e) 請說明 閣下與公司關係的歷史。尤其是:

(i) 貴事務所對公司賬目進行審計工作已有多長時間?個別審計合夥人曾參與多長時間?

(ii) 請說明過去五年會計師變動的情況,或據 閣下所知是否有任何其他審計公司曾於任何時間辭任。尤其是:

(A) 前任核數師是誰?

(B) 有否發出專業交接函件?ii

(C) 閣下因此進行了什麼討論╱調查?

(D) 閣下是否知悉與前任核數師的任何重大分歧,如有,分歧如何獲得化解?

(f) 請確認 閣下進行的審計工作範圍就有關情況所須提供的意見相稱。

(g) 請說明於往績記錄期及之後 貴事務所曾向公司提供(或獲委聘提供)的任何非審計服務的範圍。

2. 審核委員會及內部監控

(a) 據 閣下所知悉範圍,請討論公司的審核委員會(不論是否於過往活躍或新近╱尚未成立)及財務知識,以及 閣下與審核委員會的互動。

(b) 請描述公司的會計電腦系統。整個業務是否採用同一會計系統? 閣下是否知悉於過去五年內會計系統的任何重大變動? 閣下有否建議(或計劃建議)公司的會計或其他系統應在任何方面升級?

(c) 請討論 閣下與公司管理層的互動及反饋報告的性質。例如:

(i) 審計合夥人(或其他高級會計師事務所人員)是否通常在審計程序以外與高層管理人員會面?如有,是在什麼情況下?

(ii) 閣下是否通常與管理層討論編製中期財務報表的事宜?

(d) 公司是否設有內部審計職能部門?如有, 閣下對內部審計職能部門的組織預算及人員配備是否瞭解?內部核數師主管向誰匯報?

(e) 閣下曾否接觸內部審計職能部門,是否為審計目的而對內部審計職能部門有任何依賴?

(f) 閣下是否曾就公司的會計及財務(或內部審計)人員是否充足(以人數或其資歷、經驗或知識而言)而向管理層作出(或計劃作出)任何建議?公司是否備有專責人員審閱適用及預期將生效的規則及規例?

(g) 閣下是否知悉公司或第三方(即律師事務所或調查機構)在過去五年內因舉報人指控而展開任何調查?iii請闡述 閣下在規劃及進行受委派工作時如何計及該等調查結果。

(h) 請闡述 閣下就公司會計系統及監控措施的缺(如有)向管理層已作出(或計劃作出)的任何建議。

(i) 閣下是否可查閱有關公司的任何內部監控報告(不論是否由公司或第三方編製)?在內部監控報告或系統中是否發現任何基於審計工作屬意料之外的問題?在內部監控報告或系統中,是否並無發現任何 閣下基於審計工作認為應該發現的問題?

(j) 請闡述 閣下對公司所存置紀錄或數據的可用性、質素及一致性的觀察。 閣下有否就此方面向公司管理層作出(或計劃作出)任何建議?

(k) 請描述公司的現金管理系統。 閣下有否就此方面向公司管理層作出(或計劃作出)任何建議?

3. 審計事項

(a) 請大致討論 閣下如何規劃及開展審計工作。開展審計工作時, 閣下專注於哪些主要範疇?根據 閣下的經驗,此審計工作是否存在任何獨特或極不尋常的情況?

(b) 此審計工作是否存在任何部分基於或在很大程度上倚賴其他審計公司而非 貴事務所進行的工作?如有,請討論。

(c) 閣下的團隊有否全面充分查閱 閣下認為對開展審計工作屬必要的所有材料?

(d) 請討論有關 閣下對於公司或其任何附屬公司或聯營公司的財務報表所發表的審計意見或任何免責聲明所附帶的任何實際或預期保留意見。請說明 貴事務所在過去五年內是否曾退出公司或其任何聯屬公司的審計工作。

(e) 閣下認為存在哪些重大風險的問題? 閣下對公司財務報表進行審計時如何應對這些風險?

(f) 經審核數字與管理層的內部數字之間是否存在任何重大差異?

(g) 請闡述與管理層之間是否有任何重大未決分歧(尤其是在審計範圍或進行審計方面)。是否存在尚未上升到未決分歧水平但卻是長時間或集中討論的主題事項?在各情況下,請闡述這些事項,並說明是如何解決以及解決有關事項所需的時間。

(h) 在「管理層函件」內記錄重大建議是否 貴事務所現時的慣常做法?

(i) 請闡述向公司提出(或計劃提出)的任何重大建議或方案。有否發出(或計劃發出)任何管理層函件?如果沒有,請說明由於甚麼原因?就 閣下向公司作出及與公司討論的建議, 閣下是否知悉管理層採取的任何補救措施?

(j) 閣下是否獲知會公司所提供的任何審計文件或資料屬國家機密?

(k) 貴事務所(及持有審計相關文件的任何聯屬事務所)是否有政策確保審計相關文件妥善保留?請確認有關政策符合適用專業準則或 貴事務所的政策(或如無有關準則,政策如何制定)。根據相關政策保留文件的時限為多長?文件存置在哪個地點?

(l) 公司先前開展的審計工作(如有)是否按時進行及完成?現時的審計工作進度是否按計劃如期進行?如果沒有,請說明原因。

(m) 請闡述對現金結餘及可用信貸額度進行的核實程序。是否存在重大現金結餘或信貸額度未經核實?採用甚麼措施來降低公司與銀行僱員串通的風險?

附註-視乎業務的性質,有關其他資產(尤其是存貨、應收款項及現金等價物)核實程序的問題可能屬適當。

(n) 請討論 閣下審查公司關聯方交易的程序。

(o) 閣下是否知悉有關公司或其任何聯屬公司的實際或構成威脅的任何重大責任或法律訴訟?

(p) 閣下是否知悉任何監管、立法或環保機構發出的任何通知顯示公司或其任何附屬公司或聯營公司違反規管其各項業務的任何法律?

(q) 閣下是否建議(或計劃建議)公司或其管理層就公司支付予政府官員、政府僱員、政黨或政黨官員的實際或可能款項尋求法律意見?請說明情況。iv

4. 會計事項

(a) 公司是否可選擇其他公認會計原則?曾與 閣下討論過哪些替代公認會計原則(如有)?

(b) 公司的會計政策是否在所有重大方面均符合公認會計原則?請討論任何重大偏離的情況。

(c) 公司的「重要會計政策」為那些對描述公司財務狀況及經營業績屬重要,並通常由於需要對存在不確定因素事宜的影響作出估計而要求管理層作出極為困難、主觀或複雜的判斷的會計政策。 閣下是否已閱讀招股章程草擬本中有關公司重要會計政策的討論內容?請指出 閣下認為管理層可能有意在此披露資料內提出的任何其他政策或事項。

(d) 是否有任何(i)公司會計政策或(ii)其應用的方式須與管理層進行長時間或集中討論?請說明有關項目。尤其是,請考慮以下各項:

(i) 收益確認;

(ii) 開支及開支資本化;

(iii) 特殊或非經常事項;

(iv) 資產賬面值及減值(包括生物資產);

(v) 資產負債表外負債;

(vi) 或然事項;

(vii) 衍生工具;

(viii) 關聯方交易;

(ix) 貨幣匯率;及

(x) 僱員福利。

(e) 公司的會計政策是否於各財務期末貫徹採用(即是否存可能扭曲財務報表的任何季節性影響或潛在暫停過戶手續)並在公司與其附屬公司之間(即整個綜合集團)貫徹採用?會計政策或原則是否曾作出任何更改而導致任何跨期間的比較存在誤導成分或變成毫無意義?

(f) 閣下是否知悉任何會計準則的變動或公司適用會計準則詮釋的變動,倘於有關財務報表刊發的相關日期採納有關變動,可能導致公司過去五個財政年度的任何年度經審核財務業績須重?是否有任何該等變動預期或預計在日後出現?請說明於往績記錄期適用會計政策(或其應用)的任何變動。

(g) 已刊發建議會否導致會計準則面臨任何近期變動?請說明正在討論但尚未刊發建議的變動?

(h) 請就曾與公司商討的分部披露資料討論任何其他替代方案。 閣下是否知悉報告分部的任何潛在變動?

附註-視乎公司的具體情況而定,與會計師及管理層就公司的會計政策及其在具體事項(包括下列事項)方面的應用進行進一步討論可能屬適當:

(i) 收益確認,及應收賬款的相應撥備╱儲備;

(ii) 開支或借款成本資本化。

(iii) 特殊(或其他重大非經常)事項;

(iv) 資產的賬面值及減值。就此而言,查詢釐定特定資產(如生物資產或難以釐定公平值的資產)賬面值所採用的方法亦可能屬適當。

(v) 資產負債表外負債(包括與非綜合入賬實體的關係)。就此而言,查詢重大的尚未披露資產負債表外項目、承諾、擔保、合同違約或其他責任可能屬適當。

(vi) 或然事項;

(vii) 衍生工具;

(viii) 重大關聯方交易的影響╱重要性;

(ix) 貨幣匯率波動的影響;

(x) 僱員福利待遇(包括退休金及購股權(如適用))。

(i) 是否有任何實際撇銷或撥備?請闡述及說明因審計而作出(或 閣下得悉因後續發展而預期可能於近期作出)撇銷、撇減及調整的基準,以及與公司長時間或集中討論的任何撥備(不論是否已作出)。

(j) 閣下是否知悉應於財務報表中披露但尚未披露的任何重大關聯方交易?

(k) 請闡述公司用於識別、記錄及評估關聯方與公司或其附屬公司之間交易適當性的程序。

(l) 請討論公司退休金計劃及退休人員醫療保健費用的資金狀況。是否存在費用重大短缺的情況?

(m) 請對公司在應收賬款、訴訟及其他或然負債方面的儲備金額及充足性提供意見。於過去三年壞賬狀況是否有重大改變?請說明計算或估計儲備的基準?請闡述公司因負債仍屬「不大可能及不可估計」而並無作出儲備的任何潛在負債。

(n) 一般而言,請說明公司在支銷與資本化資本開支方面的政策?該政策近期有否改變?

(o) 公司是否有任何對沖或衍生工具政策?請闡述公司進行的對沖及衍生工具交易?是否有任何屬重大性質的對沖事宜尚未披露?請闡述公司在貨幣、利率及商品價格波動方面的未對沖風險。

(p) 公司是否有任何重大資產的賬面值採用過往成本或公平值以外的其他基準釐定?

(q) [附註-視乎公司的架構及歷史而定,]公平值是否出現任何重大調整?

附註-倘於賬目或附註中反映的異常或非經常交易並不清晰,與會計師及公司管理層討論該等事項可能屬適當。

5. 中期財務資料

(a) 於往績記錄期, 閣下是否對中期財務資料進行過任何審閱? 閣下是否預期日後會繼續進行審閱?

(b) 貴事務所已經或將會採用何種準則進行審閱?請在總體上進行討論關於 閣下如何計劃及進行審閱。從 閣下的經驗看來,審閱工作是否發現任何獨特或極不尋常之處?

(c) 在審閱過程中, 閣下是否注意到任何事項,令 閣下相信中期財務資料在所有重大方面均非根據適用的準則編製?

(d) 閣下是否知悉公司內部監控的任何重大變動?如有,該等變動對日後編製中期財務資料有何潛在影響?

(e) 閣下是否知悉任何尚未糾正的失實陳述(單獨或合計而言)對中期財務資料屬重大性質?

(f) 在審閱過程中, 閣下是否遇到任何重大困難?

(g) 是否有任何問題目前仍未解決?

(h) 哪些與中期財務資料有關的事項是公司長時間或集中討論的主題?

(i) 審閱是否已按時完成?如未按時完成,原因為何?

6. 預測

(a) 請闡述 閣下在公司盈利預測及營運資金預測方面已經或將會擔當的角色及進行的工作。規管有關工作的專業準則或指引有哪些?

(b) 在盈利預測及營運資金預測所作出的重要假設有哪些?

(c) 閣下是否知悉任何重要假設尚未於盈利預測及現金流量備忘錄中識別及闡述?

(d) 是否就有關假設與公司管理層產生任何重大分歧?

(e) 是否有任何假設屬於公司管理層長時間或集中討論的主題?請詳細闡明。

(f) 是否就最終於盈利預測及營運資金備忘錄內納入或剔除的任何項目,或其納入的詳細程度,與公司管理層進行任何長時間或集中討論?如有,請詳細闡明。

(g) 據 閣下所知,請討論與預算╱預測相比,過往表現的一致性。

(h) 從會計角度來看,公司的股份計劃或衍生工具對盈利有何潛在影響?

(i) 閣下是否知悉任何會計規則或慣例(例如,任何公平值調整或其他非現金項目)對盈利可能產生重大影響? 閣下是否知悉會計規則有任何已計劃或可能的變動,如獲採納,對盈利可能產生重大影響?

(j) 閣下與管理層討論的預測及相關假設中有哪些主要的內在敏感因素?這些敏感因素是否在公司的盈利預測及現金流量備忘錄中公平地反映?

(k) 閣下是否有任何理由相信,預測收益和盈利並非基於現實假設?

(l) 閣下是否有任何理由相信,盈利預測及現金流量備忘錄中的營運資金預測並非基於現實假設?

(m) 按照 閣下的意見認為,董事對上市後十二個月營運資金充足情況的聲明(基於現金流量備忘錄的假設),是否經過審慎周詳的查詢後作出?倘若公司並無取得上市的所得款項, 閣下的答案將有何不同?

(n) 請確認 閣下預期將按常規形式(並無不尋常保留意見或假設)發出有關營運資金報表及(如適用)盈利預測的報告及告慰函。

7. 會計師報告及告慰函

(a) 閣下是否預期能就此項交易交付所需的告慰函、無保留意見的審計╱審閱報告及同意書?

(b) 是否有任何事實資料尚未由 閣下核實為達到審計準則規定的水平或 閣下認為屬適當的其他水平?

(c) 是否將擬備調整報表?如有,請說明作出各項調整的原因?

是否有任何 閣下欲提請保薦人注意的其他事項,對上市或保薦人的盡職審查工作而言屬重大?

i 所有對「公司」的提述均指上市申請人及其附屬公司,或如文義所指在上市申
請人成為其現有附屬公司的控股公司之前的期間內,指上市申請人的現有附
屬公司及該等附屬公司(視情況而定)或其前身開展的業務。

ii 在若干情況下,尋求取得專業交接函件的副本以及公司與前任核數師的來往
通信副本可能屬適當。

iii 如該問題的答案為肯定,對公司的管理層進行進一步盡職審查可能屬適當。

iv 如該問題的答案為肯定,對公司管理層進行進一步的盡職審查可能屬適當。

免責聲明

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第20章《盡職審查指引》-會計師

盡職審查指引

內部 審計 職能部門

上市申請人 會計師

香港保薦人 盡職審查指引

公司的審核委員會 審計

申報 會計師 的問題樣本

會計師 資歷、獨立性、背景╱與上市申請人的關係

上市申請人的審核委員會及內部監控

香港證券及期貨事務監察委員會

盡職審查清單

盡職審查程序
上市申請人的 審計 問題
中期財務資料
會計師 報告及告慰函
盡職審查合規性

目錄