第21章

盡職審查指引》-

資產檢查及物業估值師報告

2. 物業估值師報告

2.1 準則

2.1.1 在上市文件刊發時,保薦人,作為非專家,在進行《操守準則》第17.7段所述的盡職審查後,應沒有合理理由相信並應該不相信專家報告所載資料有失實、誤導成分或有任何重大遺漏。[《操守準則》第17.5(c)段]

2.1.2 [就《操守準則》第17.5(c)段而言,]倘若某專家依賴由第三方擬備的資料(例如某法律顧問獲委任確定物業的業權),則保薦人應遵從《操守準則》第17.6(g)段所列明的程序。假如某專家依賴由第三方擬備的資料,並遵從至少等同第17.6(g)段規定的標準,則保薦人可依賴該專家在該方面所執行的工作。[《操守準則》第17.7(b)段註2]

2.2 指引

一般準則及指引

2.2.1 有關根據《操守準則》第17.6(g)段向第三方尋求協助的一般準則及指引,請見第18章「《盡職審查指引》-與第三方(包括專家顧問)的互動」。

2.2.2 有關根據《操守準則》第17.7段對專家報告(包括物業估值師報告)進行盡職審查的一般準則及指引,請見第18章「《盡職審查指引》-與第三方(包括專家顧問)的互動」。

2.2.3 有關對外地法律及外地法律意見的一般準則及指引,請見第19章「《盡職審查指引》-外地律師」。

估值規定

2.2.4 基本原則:就上市申請人的物業權益而言,上市申請人必須載列有關以下物業權益的估值及資料:7

(a) 屬於其物業業務一部分的物業權益,賬面值少於其資產總值1%者則除外。毋須估值的物業權益賬面值合計不得超過其資產總值的10%。8上市文件必須包括下列資料:(i)有關物業權益的估值報告全文,惟容許以摘要方式披露者除外;及(ii)若估值師釐定物業權益的市值低於須估值物業權益總額的5%,則容許以摘要方式披露9;及

(b) 不屬於其物業業務而賬面值佔其資產總值15%或以上的物業權益。上市文件必須包括下列資料:(i)該等物業權益的估值報告全文;及(ii)聲明除估值報告所載物業權益外,於上市文件之日,10其非物業業務中並無其他單一物業權益的賬面值佔其資產總值15%或以上。計算是否超出資產總值15%的界限時,應以個別物業基準計算,而非按合併基準計算。

「物業業務」指持有(直接或間接)11及╱或發展物業,以供出租或保留作投資之用。持有物業自用不包括在內。12上市申請人佔用作營運用途的零售店舖應歸類為非物業業務。13

就礦業公司上市申請人而言,若上市文件載有合資格估算師對所有輔助勘探及╱或開採天然資源的物業權益及天然資源的估值,則第2.2.4(a)及(b)段的規定不適用於該等輔助物業權益。詞彙「礦業公司」、「天然資源」及「合資格估算師」具有《上市規則》第十八章賦予的涵義。

即使根據第2.2.4(a)及(b)段毋須進行估值,保薦人仍須考慮是否需要估值資料,以符合上市文件須載有足夠詳情及資料使投資者作出知情投資決定的一般規定。14

2.2.5 估值準則:所有估值報告必須載列所有有關估值基準的重要資料,而估值基準須符合《香港測量師學會物業估值準則》或國際估值準則委員會發布的《國際估值準則》所載的規定。15

2.2.6 具體內容規定:此外,估值報告的內容有訂明、具體的要求。所有估值報告通常應載有(其中包括)各物業的業權及擁有權的詳情。16

2.2.7 生效日期:物業的估值生效日期不得早於上市文件發出日期前三個月,如該生效日期與申報會計師所申報上一段會計期間的最後一日不同,上市文件須刊載一份將估值數字與該期間最後一日的資產負債表所載數字互相協調的對賬報表。17

2.2.8 其他估值報告

(a) 如上市申請人於刊發上市文件前三個月內,就上市文件所述的其任何物業取得一份以上的估值報告,所有該等報告均須載於上市文件內。18

(b) 如上市申請人的賬目在最後結算日期,披露有一項價值超過其資產值10%的價值或一項不少於3,000,000港元的價值,入賬為其在土地或建築物方面的權益者,而上市申請人在發行上市文件前6個月內,已就其在土地或建築物方面的任何權益取得多於一份估值報告,則亦須包括所有其他此等報告。19

定性披露規定

2.2.9 上市申請人亦須在上市文件內披露:

(a) 沒有在估值報告內涵蓋的物業權益的概覽,包括有關數目及概約面積範圍、用途、持有方法及所在位置的概述。概覽可加入自行估值並於上市文件中另作披露的物業權益;20

(b) 有關其重要物業的若干說明資料,如物業的押記、留置權、所有權欠妥等詳情。該等資料必須作出披露,不論上市文件是否須載入估值報告。21

2.2.10 對於所有權欠妥的香港及中國內地物業,上市申請人須在上市文件內披露以下資料:

(a) 物業所有權欠妥的原因、該所有權欠妥的物業用途及上市申請人可能須承擔的最高潛在責任(以金額計算);

(b) 上市申請人的董事對所有權欠妥的物業個別或集體而言,對上市申請人業務有否關鍵影響的意見及理據;

(c) 未取得房屋所有權證書或未按有關地方規則及規例進行竣工檢查的房屋的安全狀況;

(d) 律師對所有權欠妥存在的業權問題會否妨礙物業被購入、出售或被銀行接納為抵押品的意見及理據;

(e) 物業若沒有所有權欠妥的問題,上市申請人須支付的土地成本╱租金有何差異(或適當的否定聲明);

(f) 上市申請人已採取或將採取的補救行動(或不採取任何補救行動的原因)、要取得欠缺的證書╱許可證有否任何法律障礙,及申請人預計何時可取到這些文件;及

(g) 遷徙及╱或拆卸的預計時間及成本、收入的損失及其他相關損失(如有),連同有關估計的理據,以及可能進行的遷徙及╱或拆卸工程將如何影響上市申請人的業務及財政狀況。22

2.2.11 對於在上市文件中包含物業估值報告及市場報告的上市申請人,聯交所已發出指引,要求充分披露兩份報告中各項假設的基準及理據。根據指引,上市申請人須將所使用假設與長期歷史數據對照,以協助投資者評估該等假設的合理性,及解釋他們的重大波動。聯交所亦可能要求載入物業估值的敏感度分析(如可能)。23

中國的物業

2.2.12 如物業位於發展中物業市場(包括中國),估值報告必須說明有關方是否已取得相關物業的法定所有權。上市文件亦應包含一項陳述說明該項事實及任何影響所有權的重要情況。該項陳述應概述有關所有權的重要資料及任何法律意見(如屬位於中國的物業,應遵照《上市規則》取得意見)所載其他有關事項。24《上市規則》亦對該等物業估值報告的具體內容作出規定。25此外,聯交所已就上市文件內披露有關位於中國的所有權欠妥的物業、閒置土地、民防工程及土地安置活動發出指引。26

2.2.13 聯交所一般要求作為基礎建設項目公司及物業公司的上市申請人就其所有位於中國的物業取得土地使用權證書及╱或房屋所有權證書(「業權證書」)。聯交所並沒有要求其他申請人持有中國物業的業權證書-取而代之,此等申請人應在上市文件中披露其欠缺業權證書對業務的風險。27

具體準則

2.2.14 請參閱第23章「《盡職審查指引》-礦業公司」。

2.3 建議步驟

估值報告

2.3.1 保薦人應釐定(在核數師的協助下)上市申請人是否從事任何「物業業務」28及任何物業業務或非物業業務所涉及的物業權益的賬面值29,以根據第2.2.4(a)及(b)段釐定是否須對任何上市申請人的物業權益進行估值。

2.3.2 估值師將根據適用法律及規則以及適用於估值師及測量師的相關專業準則,為須予估值的物業權益編製估值報告。保薦人可依賴估值師的專門知識(見第2.2.2段),且毋須或不被預期須檢查╱確認估值師的工作及估值報告是否符合有關法律及規則以及專業準則(這仍是估值師的主要責任)。

業權意見╱租賃報告╱租金登記冊╱業權查冊

2.3.3 保薦人應委聘相關物業所在的相關司法管轄區的律師:

(a) 出具法律意見,確認集團所擁有的重要物業權益及集團所擁有或租賃(作為承租人)的所有其他位於發展中市場並獲得估值的物業權益的所有權(以及適用法律及規則規定的其他事宜)(另請參閱上文第2.2.12段);

(b) 出具租賃報告,確認下列物業權益的主要租賃條文:

(i) 集團擁有及租賃(作為業主)的物業權益;及

(ii) 集團租賃(作為承租人)的物業權益,

在各情況下,對集團業務而言均屬重要-或屬於該等權益的適當樣本數量。

倘若租賃構成《上市規則》下的持續關連交易,上市申請人須向聯交所申請豁免遵守公告及獨立股東批准的規定。保薦人須在上市文件中表明,租賃是否屬上市申請人一般及日常業務中按照正常商務條款訂立,是否屬公平合理,並符合股東的整體利益。30就此而言,保薦人將需要估值師確認,例如租賃協議的條款及條件是按正常商務條款及條件訂立及╱或上市申請人根據租約收取或支付(視屬何情況而定)的租金不遜於獨立第三方所給予的;及╱或

(c) 倘若保薦人就其盡職審查工作或估值師就其估值工作依賴上市申請人編製的載有集團擁有及租賃(作為業主)的物業權益的租約詳情租金登記冊-保薦人應審閱租金登記冊或有關權益的適當樣本數量;並核查及確認所披露數據及資料的準確性及正確性。

釐定何謂重要及樣本數量的考慮因素與實地考察的考慮因素類似-請參閱第1.2.2及1.2.5段。就集團所擁有而並無取得業權意見的物業權益而言,亦可考慮委聘律師進行物業業權查冊(如有可供查冊設施)以核實擁有權,惟須審慎平衡此舉涉及的成本與效用。

2.3.4 業權意見及租賃報告均須送交保薦人。一般而言,律師根據某些基準及假設並在某些條件及例外情況的規限下,主要確認╱核實(其中包括):

(a) 就業權意見而言:(i)集團有關成員為有關物業的法定及實益擁有人;(ii)所核查的有關文件並無揭示產權負擔及第三方權利;及(iii)物業的許可用途以及所核查的有關文件是否有揭示及顯露任何非法╱未經授權結構(如尚未履行的修葺令);及

(b) 就租賃報告而言:(i)有關租賃的用途、租期、租金及租金檢討╱修訂條款等資料;(ii)租約已獲妥為加蓋印花及登記;(iii)是否有業主╱承租人解約條款、承租人續約權、對承租人轉讓或分租或變更控制權的限制;(iv)承租人是否有任何異乎尋常或繁重的責任;(v)並沒有需要取得╱尚未取得的承按人的同意且業主有權向承租人出租物業;及(vi)上市申請人的董事已確認租約具十足效力及作用且已取得所有相關同意及批准。

上述確認╱證明僅為例子。業權意見及租賃報告的範圍應視個別情況作出調整,並由參與各方在籌備上市申請的早期階段協定。

專家╱非專家第三方

2.3.5 估值報告以及上市文件中摘錄自物業估值師報告、意見、陳述或估值文件的任何其他部分(「摘錄資料」),若經估值師同意載於上市文件內,31將成為《操守準則》第17段所述的專家報告。因此,保薦人須就物業估值師、估值報告及任何摘錄資料(包括信納估值師的勝任能力、資格、經驗及獨立性、32其工作範圍及所採用的方法)進行《操守準則》第17.7段所載的程序。以其本身並非物業估值事宜專家的標準執行該等程序後,保薦人應沒有合理理由相信並不應相信估值報告或任何摘錄資料內的資料有失實、誤導成分或有任何重大遺漏。請參閱第18章「《盡職審查指引》-與第三方(包括專家顧問)的互動」內有關保薦人應就專家及專家報告進行盡職調查的指引。

2.3.6 上市文件所載的法律意見以及上市文件中摘錄自律師事務所的意見、陳述或報告的任何其他部分,若經律師同意而載於上市文件內,將成為《操守準則》第17段所述的專家報告,而保薦人須就律師、其法律意見及經其同意載於上市文件內的任何摘錄資料執行《操守準則》第17.7段所載的程序。倘若上市文件的非專家部分載有來自律師在其作為律師的一般勝任能力範圍內作出的意見或陳述的資料(如保薦人委聘律師驗證物業業權),保薦人應就《操守準則》第17段而言視有關律師為非專家第三方,並應就律師及其工作進行《操守準則》第17.6(g)段所載的程序。請參閱第18章「《盡職審查指引》-與第三方(包括專家顧問)的互動」內有關保薦人應就非專家第三方及其工作進行的盡職審查的指引。

審閱

2.3.7 保薦人應審閱估值師的估值報告、律師的法律意見、租賃報告及╱或物業業權查冊以及上市申請人的租金登記冊,核查該等資料相互之間是否一致以及是否符合保薦人對上市申請人、其業務及業務計劃(包括從保薦人實地考察所得及來自核數師報告的資料)及其行業板塊及可資比較公司的認識及瞭解。

2.3.8 保薦人亦應評估有關報告及意見的重要基準及假設,與第2.2.1至2.2.3段所述的一般準則一致。

2.3.9 保薦人應根據其透過盡職審查獲悉有關上市申請人的所有資料及其對上市申請人、上市申請人經營所在市場及可資比較公司的認識及經驗,嚴格審核所採用的估值方法(及其主要基準及假設)。另請參閱第2.2.11段。

2.3.10 保薦人應核查過往是否就相同物業曾取得其他估值報告。在最近六個月內取得的估值報告或須載入上市文件(請參閱第2.2.8段)。在任何情況下,保薦人均應對過往報告進行合理性檢查,檢查當中是否有任何重大差異(並與上市申請人及估值師考慮造成有關差異的任何可能理由),尤其是報告屬於須載入上市文件的近期報告。

2.3.11 倘若上市文件載入盈利預測,聯交所已有先例,要求在盈利預測內載入有關投資物業估值的具體假設。有關假設可包括以下各項(如適用):(a)相關政府不會引入重大變動或實施額外緊縮措施抑制房地產市場的銷售及價格;(b)投資物業經營條件及對物業收益及成本有重大影響的條件維持不變;(c)建築物設施及建築物規格等物業特定因素維持不變;及(d)相關物業的所有單位的租約將於屆滿時按正常商務條款續約。因此,保薦人應就該等假設的基礎向估值師取得適當告慰。請參閱第12章「《盡職審查指引》-財務資料」第14.7節,該節詳細討論(其中包括)投資物業收益╱虧損對盈利預測的影響。

2.3.12 保薦人應向估值師、律師、上市申請人的代表及其他工作人士(視適當情況而定)跟進任何問題並確定擬採取的適當行動。

2.4 其他事項

本章內對業權法律意見的提述亦包括業權證書(即土地財產業權的常用確認形式)。

參考尾註

7. 《上市規則》第五章,具體而言為《上市規則》第5.01A條及第5.01B(1)及(2)條。

《公司條例》附表3第34(2)段亦規定,如上市申請人的賬目在最後結算日期披露有一項超過公司資產值百分之十的價值,或一項不少於$3,000,000的價值,入賬為公司在土地或建築物方面的權益,則須發表一份有關上市申請人在土地及建築物方面一切權益的估值報告。根據香港法例第32L章《公司(豁免公司及招股章程遵從條文)公告》(「公司條例豁免公告」)第6條,如擬藉公開發出招股章程就公司的任何股份或債權證作出要約,則在符合與《上市規則》對估值報告的規定大致相同的條件下,以及在符合有關估值師的繳足資本及資產淨值的條件下,該招股章程獲豁免而無需就《公司條例》附表3第34(2)段符合《公司條例》的有關規定。

8. 常問問題系列十的常問問題7就上市申請人應如何選取不超過10%上限的物業提供指引。根據該常問問題,一般而言,上市申請人應確定每項物業權益的賬面值,再由低至高逐一加上,直至達到10%為止。此等佔賬面值最低的10%的物業權益將獲豁免作估值,餘下的物業權益則須作估值。

若有兩項賬面值相若的物業而計入任何一項均可同時超出10%上限的臨界線,聯交所將留待上市申請人及其顧問自行根據一般披露責任而決定對哪項物業作估值。

9. 《上市規則》附錄二十六提供了披露摘要格式。聯交所可根據每名上市申請人的情況接受摘要格式的改動,而申請人須載入投資者作出知情決定所需的附加資料。載有該等資料的估值報告須供公眾查閱。另請參閱公司條例豁免公告第6(3)(d)及6(6)條。

10. 常問問題系列十五的常問問題8。

11. 根據常問問題系列十五的常問問題5,「持有(直接或間接)」包括在上市申請人綜合資產負債表內列賬的物業權益。至於由共同控制實體所持有的物業權益是否在上市申請人綜合資產負債表內列賬,要視乎該申請人採用甚麼會計方法處理。

12. 《上市規則》第5.01(2)條

13. 常問問題系列十五的常問問題6。

14. 常問問題系列十五的常問問題1、《公司條例》附表3第3段及《上市規則》第11.07條

15. 《上市規則》第5.05條

16. 《上市規則》第5.06條。《上市規則》第5.06(9)條規定估值報告應包括聯交所可能規定的其他資料。《上市規則》《第12項應用指引》列明了依據《上市規則》第5.06(9)條對位於發展中物業市場的物業作出估值報告所須包括的資料。另請參閱公司條例豁免公告第6(3)(b)及6(4)條。

17. 《上市規則》第5.07條。另請參閱公司條例豁免公告第6(3)(a)條。

18. 《上市規則》第5.09條

19. 《公司條例》附表3第34(4)段

20. 《上市規則》第5.01B(3)條。另請參閱公司條例豁免公告第6(5)條。

21. 《上市規則》第5.01B(4)及5.10條常問問題系列十五的常問問題10及《交易所指引信》GL19-10。該指引信亦適用於香港所有權欠妥的業權。

《交易所上市決策》LD48-2013中,聯交所就將若干上市申請發回的原因提供指引。在其中一個研究案例中,涉及一名創業板的上市申請人,其披露內容有若干不足之處。該等不足之處包括上市申請人並無披露其生產設施缺乏業權證明書的原因、迫遷對其預期影響、集體土地的租約合法性,以及緊急應變措施的妥善及充足程度分析。

22. 《交易所指引信》GL19-10

23. 《交易所指引信》GL65-13

24. 《上市規則》《第12項應用指引》第5.1段《第12項應用指引》的第5、6及7段亦就法律意見及有關事宜載述規定。

25. 《上市規則》《第12項應用指引》第8及9段。根據《第12項應用指引》第13及17段,凡在估值中使用餘值法者,估值報告應載列按照《第12項應用指引》隨附格式發出的一般警告聲明,而如有關物業資產佔上市申請人資產的全部或大部分,該警告聲明(如適用)亦應載列於上市文件的「風險因素」一節。

26. 《交易所指引信》GL19-10

27. 同上。

28. 根據常問問題系列十五的常問問題4,上市申請人可同時從事「物業業務」及「非物業業務」,並應考慮每項物業的用途。如物業是用作出租或出售,它應歸類為「物業業務」的用途。所以即使上市申請人的核心業務並非物業發展或投資,其物業權益仍可被歸類為「物業業務」。

29. 根據常問問題系列十五的常問問題3,物業權益的賬面值必須是可從上市申請人的賬簿及紀錄追溯出來的數字,並綜合計入其資產負債表內。上市申請人毋須在上市文件中詳列披露物業權益的分項數字。

計算毋須進行物業估值的百分比水平時,應按上市申請人綜合資產負債表所呈報的物業權益賬面值計算,而非根據上市申請人持有附屬公司(或綜合計入資產負債表的實體)的股權百分比所計算的實際數值。舉例而言,上市申請人擁有80%權益的附屬公司持有賬面值為2億元的物業權益,則應使用賬面值2億元而非1.6億元。

30. 《上市規則》第14A.42(3)條

31. 請參閱《操守準則》第17.15段的「專家報告」定義。

32. 根據《上市規則》第5.08條,除獲聯交所豁免外,所有物業估值須由合資格的獨立估值師編製,就此方面而言:

(a) 如有下列情況,估值師並非獨立估值師:

(i) 估值師為上市申請人或上市申請人的附屬公司或控股公司、或上市申請人控股公司的附屬公司或任何聯營公司的行政人員或僱員或候任董事;或

(ii) 如估值師為一間機構或公司,估值師為上市申請人的附屬公司或控股公司或上市申請人控股公司的附屬公司,或估值師的任何合夥人、董事或行政人員為上市申請人或上市申請人的附屬公司或控股公司、或上市申請人控股公司的附屬公司或任何聯營公司的行政人員或僱員或候任董事;及

(b) 只有符合下列情況,估值師才是專業估值師:

(i) 就位於香港的物業進行估值而言,估值師為皇家特許測量師學會(香港分會)或香港測量師學會(「香港測量師學會」)的資深會員或會員,在香港從事物業估值業務,並獲授權根據其所屬的相關專業公會的規則執業;或

(ii) 就位於香港以外地方的物業進行估值而言,估值師具備當地的適當專業資格及在當地對同類物業進行估值的經驗。

《上市規則》《第12項應用指引》第4段規管位於發展中物業市場的物業估值,就該等物業進行估值而言,如估值師受皇家特許測量師學會(「皇家特許測量師學會」)、或香港測量師學會、或具有與皇家特許測量師學會或香港測量師學會相同地位的專業機構所訂的紀律準則所規限,並具備在相關地點估值物業至少兩年的經驗,或具備令聯交所滿意的相關經驗,一般而言均被視為具備專業資格及經驗。估值報告應披露估值師的專業資格及其在相關地點估值物業的經驗(如估值是以估值公司的名義作出,則說明估值師在該公司的經驗)。

根據《公司條例》附表3第46(c)(ii)段,估值師的最近期資產負債表內須顯示其繳足資本最少達1,000,000港元,以及其資產須超過其負債至少1,000,000港元。

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