第28章

盡職審查指引》-

公開發售的全盤管理

2. 充足安排及資源

2.1 準則

在履行《操守準則》第17.13(a)段所訂的責任時,保薦人最少應顧及以下事項:

(i) 是否設有足夠的安排,以確保公開發售期間公眾可輕易取得上市文件(電子版本及印刷本)和申請表格(印刷本)…

(iii) 是否已設立足夠措施,以確保可適時及有秩序地:

(A) 向公眾派發招股章程和申請表格;

(B) 向公眾收集填妥的申請表格;及

(C) 在公開發售期結束後發送未獲成功配股的申請、退款支票和股票證書;

(iv) 有需要防止在公開發售期間和有關證券開始交易前出現混亂或失責事件,或發生與公開發售有關的混亂或失責事件,以及確保已制訂適當的應變計劃處理任何該等事件;及

(v) 凡需以抽籤方式決定公開發售下的成功申請者,是否已設有適當安排,以確保抽籤會公平地進行,而且不會受上市申請人及與其有關連的人士影響。[操守準則第17.13(b)(i)、(iii)、(iv)及(v)段]

2.2 指引

宣傳資料╱要約認知材料

2.2.1 請參閱聯交所有關宣傳資料及電子首次公開招股廣告的指引、4證監會《根據<公司條例>作出股份及債權證要約時使用要約認知材料及簡明披露材料的指引》5及證監會《電子公開發售指引》。6

上市文件的分派

2.2.2 《公司條例》規定申請表格須與招股章程一起發出(均為紙張形式)7,惟上市申請人根據《公司條例》的豁免及依據《上市規則》而選擇作出混合媒體要約則除外,據此受某些條件的規限下,紙張申請表格毋須與紙張招股章程一起發出。上市申請人應遵循聯交所有關白色及黃色申請表格及招股章程中「如何申請香港發售股份」一節披露規定的指引。8有關混合媒體要約的進一步詳情及建議步驟,請亦見附錄一。

2.2.3 《公司條例》進一步規定除非另行獲得豁免,否則每份招股章程必須以英文擬備及載有中文譯本,或以中文擬備及載有英文譯本。9現時,依據《公司(豁免公司及招股章程遵從條文)公告》第4條規定的豁免,10招股章程的英文版本及中文版本通常分開刊發。

2.2.4 《公司條例》規定,除非已屆招股章程發出日期起計第3天或該招股章程所指明的較後時間,否則不得依據招股章程配發股份。上述第3天的開始或上述的較後時間,為上市申請人可以開始辦理認購申請的最早時間。11實際上,公開發售的總日數通常為3.5個營業日-公開發售期一般於招股章程刊發日期後第3個營業日中午12時正結束。

2.2.5 保薦人應與承銷團成員一同評估公眾對該項發售的興趣或接受程度。

2.2.6 保薦人應確保設有應急計劃,以滿足對招股章程及申請表格印刷版本意料之外的較高需求,以及如上文第1.3.2段所述,上市申請人與股份過戶登記處及收款銀行之間訂立的協議,應包括處理預期申請數量及滿足可能合理預期的較高申請數量的適當承諾。

2.2.7 保薦人亦應確保上市文件載列公開發售期間及開始買賣證券前出現惡劣天氣的應急計劃。聯交所已就以下日期若懸掛8號或以上颱風訊號及╱或發出黑色暴雨警告時,與聯交所之間所涉程序的各項安排提供詳細指引12,包括:

(a) 就招股章程的註冊發出批准信;

(b) 刊發招股章程;

(c) 公開發售開始或截止辦理認購申請;

(d) 預先審閱分配公告;

(e) 發出上市批准信;或

(f) 股份開始買賣。

重複╱疑屬重複的申請

2.2.8 《上市規則》13規定「發行人、其董事、保薦人及包銷商必須採取合理的步驟,確保能鑑別及拒絕受理重複或疑屬重複的申請」。《上市規則》將「重複申請」定義為「同一人作出超過一項申請;一人申請認購證券的數目超過發售總數的100%;又或一人申請認購證券的數目超過任何一個按[《上市規則》]第18項應用指引規定所劃分的股份發售組別中可予發售總數的100%。就[《上市規則》]而言,任何組別中可予發售的股份數目是指該組別在按第18項應用指引規定而採取任何回補機制前的初訂分配份額」。14

2.2.9 聯交所進一步規定,倘若上市申請人的情況須顧及其他考慮因素,上市申請人的董事及保薦人應與股份過戶登記處磋商拒絕接納重複或懷疑重複申請的適當準則,而非純粹依賴股份過戶登記處的標準常規。上市申請人的董事或保薦人即使作此依賴也不能免除其各自在《上市規則》下的責任。15

2.3 建議步驟

上市文件的分派

2.3.1 保薦人及財經印刷商應就所涉印刷本數量及分派地點訂定明確的印刷截止日期。保薦人應與收款銀行溝通有關公開發售申請的可能興趣水平,並向其取得就有關公開發售期間可供分派的上市文件(英文版本及中文版本)及申請表格的印刷本數量的建議。

2.3.2 保薦人及上市申請人應提前與財經印刷商確認將於指定分派地點分派上市文件及申請表格的所需印刷本數量。保薦人應要求財經印刷商按時向各分派地點交付印刷本,並確保於整個公開發售期間一直有充足數量的印刷本可供索取。於各分派地點,收款銀行應提醒其員工確保於公開發售期間,有意投資者獲准索取兩個語言版本的上市文件。16

2.3.3 財經印刷商亦應編製電子格式的上市文件及申請表格17以呈交予上市申請人及聯交所的指定網站以備公眾查閱及下載。

2.3.4 公開發售一旦開始,為確保即時及高效率地滿足對上市文件及申請表格的需求,收款銀行及股份過戶登記處應通過電子郵件或電話等有效的通訊渠道,經常及定時向保薦人及上市申請人提供有關對印刷本需求的最新資料。如有必要,保薦人於公開發售期間應指示財經印刷商增印額外數量的上市文件及╱或申請表格。保薦人應有指定聯絡人,對收款銀行及股份過戶登記處的報告及查詢作出回應,然後告知其他工作人員。

2.3.5 如對公開發售的需求非常強勁,以致無法應付試圖在任何一間或以上收款銀行分行遞交申請的申請人數目,則保薦人應與上市申請人討論有關情況,並考慮是否有必要知會聯交所,要求(i)延長公開發售期及╱或任何收款銀行的任何分行的營業時間;及╱或(ii)增加作為收款分行的分行數目,在各情況下均須遵守保薦人、上市申請人及收款銀行可能協定的條款及條件。

2.3.6 此外,收款銀行預計將於公開發售期間監督及控制各分行的秩序,包括派發上市文件及申請表格、收取申請表格及人群控制。

股份過戶登記處

2.3.7 授予股份過戶登記處的責任通常包括:

(a) 從所有申請渠道(包括收款銀行)收取申請表格;

(b) 按收款銀行提供的資料,對申請的股份數目及收取的申請股款進行結算及對賬;

(c) 核查申請表格以發現重複或懷疑重複的申請;

(d) 發出股票及退款支票;及

(e) 備存所有申請表格的圖像紀錄。

2.3.8 股份過戶登記處於公開發售期間應每天分發報告。每日報告應包括根據買賣單位及所涉及款項排列的有效申請及不獲受理申請的數目。

2.3.9 審閱申請表格時,股份過戶登記處應考慮《上市規則》及《處理重複╱疑屬重複申請的最佳應用指引》。尤其是,最佳應用指引第(3)段規定上市申請人與保薦人協議修訂申請不獲受理的準則。有關最佳應用指引的其他詳情,上市申請人與保薦人應諮詢股份過戶登記處。股份過戶登記處亦應遵照2007年公佈的防範提交重複認購申請的措施。18

2.3.10 倘核查申請表格是否屬重複╱懷疑重複申請時存在疑問,股份過戶登記處應諮詢保薦人及上市申請人。

eIPO

2.3.11 上市申請人透過eIPO接納申請較為常見。股份過戶登記處通常為eIPO服務供應商,其將透過eIPO服務供應商規定的指定網站接納公眾的認購申請。

2.3.12 eIPO服務供應商應採取措施確保指定網站於公開發售期間正常運營。保薦人應要求eIPO服務供應商填妥及提交指定申請表格(即綠色申請表格)。

2.3.13 上市申請人可公佈電子方式讓申請人可自行或透過eIPO服務供應商認購股份。聯交所通常認為該等eIPO廣告為典型的要約認知材料,毋須提交聯交所進行審批。然而,上市申請人及保薦人在確定eIPO廣告在發佈前是否須經聯交所同意時,應注意以下事項:

(a) 是否完全符合證監會《根據<公司條例>作出股份及債權證要約時使用要約認知材料及簡明披露材料的指引》的準則;19

(b) 是否遵照證監會的《電子公開發售指引》20;及

(c) eIPO廣告內如有圖像、照片或圖片,是否遵守聯交所關於招股章程封面的指引。21聯交所一般不反對採用與招股章程封面使用相同設計的eIPO廣告。22

分配結果

2.3.14 上市申請人須盡速但無論如何不得遲於寄發股票後下一個營業日早市或任何開市前時段開始交易(以較早者為準)開始前30分鐘,公佈發售結果及證券的配發基準。23

2.3.15 保薦人應與股份過戶登記處配合,而股份過戶登記處應於公開發售期間結束後提供相關資料,以供載入分配結果的公告內。股份過戶登記處應與保薦人、上市申請人及收款銀行確認公開發售的重點,包括:

(a) 成功申請人的總數;

(b) 根據《上市規則》第18項應用指引重新分配至配售部分(如有)或從配售部分回補的股份數目;

(c) 公開發售部分超額認購的水平;

(d) 「A組」(來自已申請價值為5百萬港元或以下證券的申請人)的有效申請數目;

(e) 「B組」(來自已申請價值為5百萬港元以上及達致「B組」價值上限證券的申請人)的有效申請數目;

(f) 並未根據申請表格上列印指示填妥的無效申請數目;

(g) 重複╱疑屬重複申請的數目;

(h) 拒付支票的數目;及

(i) 申請認購公開發售的提呈發售股份50%以上的申請數目。

2.3.16 為確保有效管理及公佈分配結果,股份過戶登記處應出示配發結果的電子檔案,以根據聯交所電子呈交系統使用者手冊訂明的規格於聯交所網站上登載。24

2.3.17 就集資15億港元或以上的公開發售而言,應具備「以身份識別號碼搜尋」功能,以便於上市申請人本身的網站上搜尋公開發售配發結果。25

抽籤

2.3.18 抽籤應是一個隨機的過程以抽取成功申請人。

參考尾註

4. 《交易所指引信》GL18-10

5. 證監會於2003年3月頒佈的《根據《公司條例》作出股份及債權證要約時使用要約認知材料及簡明披露材料的指引》

6. 證監會於2003年4月頒佈的《電子公開發售指引》

7. 《公司條例》第38(3)條第342(3)條

8. 《交易所指引信》GL64-13

9. 《公司條例》第38(1)條第342(1)(b)條

10. 香港法例第32L章《公司(豁免公司及招股章程遵從條文)通告》

11. 《公司條例》第44A(1)條第342B(1)條

12. 《交易所指引信》GL31-12

13. 《上市規則》第10.09(1)條

14. 《上市規則》第10.09(2)條

15. 《交易所指引信》GL55-13附件IM第22段

16. 同上附件一M第25段

17. 同上附件一M第21段。登載在聯交所網站上的申請表格的電子版本應為樣本申請表格,樣本申請表格的每頁應印上「樣本」水印(即隱現文字)或類似作用的文字的樣本申請表格。使用樣本申請表可避免申請人使用下載的申請表電子版本作認購之用,因複製時可能出現錯誤。見《上市規則》第2.07C(1)(b)(ii)條。有關上市申請人於聯交所網站上登載申請版本、聆訊後資料集及相關資料的物流安排的指引,亦請見《交易所指引信》GL57-13

18. 證監會、證券登記總會有限公司、香港金融管理局及香港銀行公會的聯合新聞稿-防範在首次公開招股中提交重複認購申請的措施

19. 證監會於2003年3月頒佈的《根據《公司條例》作出股份及債權證要約時使用要約認知材料及簡明披露材料的指引》

20. 證監會於2003年4月頒佈的《電子公開發售指引》

21. 《交易所指引信》GL13-09

22. 《交易所指引信》GL18-10

23. 《上市規則》第12.08條

24. 《交易所指引信》GL55-13附件一M第23段

25. 同上

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