第30章

盡職審查指引》-

向分析員提供資料

增補附件4:標準格式研究報告的指引i

本指引納入《香港證券及期貨事務監察委員會(「證監會」)持牌人或註冊人操守準則》第16段及《企業融資顧問操守準則》第5段的修訂內容。該等修訂適用於受證監會監管的投資公司就2011年10月31日或之後提交A1表格的首次公開發售所編製的研究報告。

備忘錄

日期: [●]

致: 準銀團成員

關於: [●]項目-銀團分析員的研究報告

指引及程序

準銀團成員及其聯屬分析員(「銀團分析員」)於股權發售前派發或使用研究報告為美國(「美國」)境外多個市場的既定常規。法律顧問已在多個場合列舉有關傳播研究報告在香港及美國法律方面的考慮。此備忘錄並非為詳細重申這些法律考慮,而是列明欲於公司股本證券預期發售(「發售」)前派發有關[●](「公司」)的研究報告(包括載有公司任何分析的行業分部報告)的所有準銀團成員須遵守的程序(「程序」)。程序載於附件A。

程序乃為以下目的而設立:

(a) 確定研究由報告作者獨立編製,反映作者本身的獨立意見,而非反映公司、全球協調人、保薦人或任何其他銀團成員的意見;

(b) 確保報告的派發符合香港、美國[、及]英國(「英國」)[、中華人民共和國(「中國」)、日本及加拿大]的證券法;ii

(c) 協助遵守適用法律及監管規定,包括《證券及期貨事務監察委員會(「證監會」)持牌人或註冊人操守準則》第16段(「第16段」)的規定(包括要求受監管商號維持程序及政策以防止向投資分析員提供與新上市申請人有關且並非可合理地預期將會載於招股章程內及不可公開取得的任何重要資料,包括前瞻性資料(不論是質化或量化資料),以及禁止分析員向上市申請人或其董事、僱員或主要股東或彼等各自的任何顧問索取該等資料的規定)。

各準銀團成員應留意:

(a) 不遵守程序可能會導致其自銀團中除名,並受到監管審查及制裁;

(b) 不得與潛在投資者或銷售及貿易人員討論或向其披露將載於任何發售前研究報告的任何價格或估值估計或其他資料,直至根據本研究指引派發研究報告為止;及

(c) 欲在香港、美國、英國[及中國]iii以外的司法管轄區派發研究報告的任何銀團成員負責確定及遵守該等司法管轄區的法律規定。

下文為發售前分發研究報告的若干主要日期iv概要:

日期

事件

[[●]之前]

[考慮提交書面資料是否應為出席分析員簡報會議的先決條件。]

[鼓勵銀團分析員在與公司會晤前提交書面問題]

[●]

銀團分析員與公司的會議

[●]

研究報告草擬本提交予[包銷商法律顧問的名稱]審閱

[●]

研究報告草擬本提交予[包銷商法律顧問的名稱]審閱

[●]

[包銷商法律顧問的名稱]提供的意見發送予銀團成員

[●]

上市委員會聆訊日期

[●]

研究報告的刊發日期

[●]

禁閉期開始

於此日期後直至(i)發售定價後第40天或(ii)全球協調人可能以書面表示的較遲日期(以較遲者為準)止,不得向投資者分發任何研究報告;全球協調人將在發售完成後確認禁閉期結束的日期

銀團成員的視作協議

一經接受邀請參與公司與銀團分析員舉行的會議(「分析員簡報」),銀團成員(或其相關分析員)將被視作已:

(a) 同意將其研究報告提交予[包銷商法律顧問的名稱]以進行法律及監管審查,包括核實圖示說明的準確性及招股章程與研究報告內披露資料的一致性,惟法律顧問可與該銀團成員討論因該項審查而產生的任何問題,而且(如有需要)可於其後向保薦人及╱或全球協調人提出相同問題;

(b) 向保薦人及全球協調人作出保證及陳述,並無及將不會向公司或其董事、僱員或主要股東、或彼等各自的任何顧問尋求或並無接獲有關公司的任何重大資料,包括前瞻性資料(不論是定性或定量資料),但不包括可合理地預期將會載於招股章程內及可公開取得的資料;及

(c) 向保薦人及全球協調人表示同意及陳述,其(i)已收取一份本備忘錄副本;(ii)已閱讀並理解本備忘錄;及(iii)將遵守本備忘錄所載事宜(包括但不限於程序)。

香港的法律及監管背景

雖然香港法例並無明確法律條文禁止刊發研究報告,但其中涉及多項法律風險。倘與公司直接相關的研究資料在臨近發售時刊發,則存在相關資料可能被視作發售文件一部分的風險。倘任何陳述事後發現為錯誤或具誤導成分,而公司證券的認購人成功爭辯其作出投資決定時依賴相關資料並因此遭受損失,根據香港法例這可能導致須承擔合約、侵權及╱或法定(甚至有可能刑事)責任。

在若干情況下發出研究報告可能亦會被視作邀請公眾人士作出認購公司證券的要約。倘若如此,報告本身可被視作邀請公眾人士訂立協議以購買證券,此乃被禁止行為,除非適用其中一項安全港規定則不在此限。該報告可能亦在招股章程的定義範圍內,觸發多項與登記、翻譯及披露有關的法律規定,不遵守規定者可能導致刑事及民事責任。

受證監會監管的商號所編製的研究報告(第16段對其適用)就編製及分發相關報告須遵守多項限制。

根據證監會規例,受監管的商號必須具備政策及控制程序,以確保商號不會向分析員提供合理預期不會載於招股章程或不可公開取得的任何重大資料,包括有關上市申請人的前瞻性資料(不論定性或定量資料)。此外,研究分析員必須避免向上市申請人或其董事、僱員或主要股東或彼等各自的任何顧問尋求取得任何該等資料。

在釐定一項資料是否「重要」時,證監會將考慮該資料在投資者對上市申請人及其財務狀況及盈利能力達致有效及有理據的意見時是否重要。

一般而言,證監會預期分析員應僅使用合理預期將會載入招股章程內或可公開取得的資料。

鑒於有關刊發發售前研究的法律考慮因素,各準銀團成員必須自行決定是否在發售前刊發研究、出具的任何研究是否完整、準確且並無誤導成分,以及程序的合規情況是否足以避免適用證券法律及規例下的責任。全球協調人及保薦人概不對本備忘錄內所討論的事宜承擔任何責任。

倘任何準銀團成員要求說明程序背後的法律原因或有意討論與發售前研究有關的法律考慮因素,應聯絡[包銷商法律顧問的名稱]的[●],[電話號碼及郵件地址],或相關司法管轄區內從事認可國際證券事務的執業律師行,查詢有關當地法律及規例相關規定的問題。

[寄件人名稱]

[公司名稱]

附件A

程序

(1) 研究報告應遵守以下一般原則;

(a) 報告必須為(及報告本身應呈示為)獨立外部人士對公司的意見,獨立編製,且並無經公司或在發售中擔任包銷商的任何銀團成員的核實或認可;

(b) 應說明資料來源。尤其是當陳述屬作者對事件的意見或推測時應說明此點;

(c) 倘陳述及其涵義可經恰當的獨立第三方來源證實,則應透過於參考資料及╱或腳註中註明相關來源。倘未能證實,必須清楚說明此點。陳述不應因遺漏而導致具誤導成分;

(d) 倘資料建基於已刊發或過往資料,尤其倘該資料尚未更新,則應清楚說明此點;

(e) 應說明研究報告並無及不擬載入對公司而言屬重要的一切資料,而報告不得看似公司、其財務狀況或前景的最終說明;

(f) 報告不應討論或提及發售;

(g) 一間與公司有投資銀行關係(包括作為保薦人參與首次公開招股,或作為企業融資顧問或作為包銷商參與其他交易)的商號,須根據證監會的規定在研究報告內以免責聲明披露該事實。免責聲明應清楚闡明(i)銀行與公司關係的性質以及所承擔或擬承擔的具體職責(如保薦人、包銷商、經辦人、聯席經辦人、牽頭經辦人等);及(ii)商號或其聯屬人士是否已獲委任或正尋求獲委任。簡單闡明一間商號「可能獲委任」並不足夠;

(h) 報告不得載有任何可合理預期不會載於招股章程內或不可公開取得(或源自相關資料)的重大資料,包括有關公司的前瞻性資料(不論是定性或定量資料)。此外,任何研究報告的作者必須遵守證監會對於向公司或其董事、僱員、或彼等各自的任何顧問尋求取得任何相關資料所施加的限制;

(i) 由於研究報告並非出售證券的要約或購買證券的邀請,為降低任何相關特徵的風險,研究報告不得載有任何「買入」、「沽出」或有關發售所涵蓋證券的其他建議或目標價;

(j) [可載入與公司有關的推測及預測,倘有關的推測及預測由獨立於公司的研究報告作者編製,並遵守下文第13段及第14段的規定];及

(k) 於編製研究報告時,銀團分析員必須遵守一切適用法律及監管規定,包括但不限於與研究報告的內容及發佈有關的第16段。

就該等程序而言,「研究報告」同時包括新刊發及(倘為轉載或轉發)先前刊發的報告及通函及電子形式分發的報告,包括個別公司報告、任何行業報告或載有公司分析的其他報告,及有關公司的任何其他形式的書面意見或推薦建議。

2. 各銀團成員負責其本身及其聯繫人在編製任何研究報告的過程中遵守所有適用法律法規,包括但不限於證監會不時實施的任何規定以及保薦人載列的任何程序。[可選措辭:研究分析員僅可在各保薦人的一名代表監督下,參與分析員簡介會、問答環節及╱或與公司進行任何其他形式的通訊。]

3. 除非全球協調人另行書面通知,否則不得於禁閉期(「禁閉期」)內在世界任何地方刊發或派發研究報告,預期禁閉期將於[●]開始[考慮以註腳提供有關禁閉期開始的指引]及於(a)發售定價後第40天v及(b)全球協調人可能書面通知的較遲日期(以較遲者為準)結束。全球協調人將於發售完成後確認禁閉=期的結束日期。

4. 研究報告不得由任何準銀團成員或其代表在限制期內任何時間或禁閉期內任何時間直接或間接向美國[或向美籍人士(定義見《1933年美國證券法》(「證券法」)S規例)]vi派發或傳送。「限制期」已經開始,並將於禁閉期開始時結束。於限制期內,研究報告應僅以紙張形式編製及發表,且不應載入任何電子數據檢索系統。

5. 於限制期內,研究報告僅可由非美國銀團成員在美國境外[向名列本段所述由相關銀團成員編製的名單的非美籍人士]派發。vii除於本段有所規定外,

否則名單應僅包括以下人士:(a)名列銀團成員的研究郵遞名單的機構投資者及(b)具備美國、日本及加拿大境外的地址[且並非美籍人士]的人士。viii各有關銀團成員必須篩查其名單,以確保所有收件人符合該等標準。倘就收件人是否位於美國境內[或是否美籍人士]ix存在任何合理疑問,銀團成員不得向其發送研究報告。在遵守下文各段的前提下,研究報告僅可向派發該報告的銀團成員並無理由認為其會直接或間接將該研究報告進一步派發至任何司法管轄區x[或美籍人士]的人士派發。xi

香港

在香港,研究報告應僅派發予「專業投資者」(定義見香港法例第571章《證券及期貨條例》及據此頒佈的任何規則),而出席營銷前會議及路演的人士應僅為專業投資者。在任何情況下均不得向公眾人士派發研究報告。研究報告僅可於香港聯合交易所有限公司上市委員會已考慮並批准公司的建議上市後及禁閉期開始前的期間內在香港派發。全球協調人將會在取得相關批准時知會銀團成員。倘研究報告派發予香港境外人士,研究報告派發目的地的司法管轄區的證券法例將適用。然而,應小心行事以確保研究報告或其內容不會(以電子方式或其他形式)「回流」入香港。

中國xii

在中國,銀團成員僅可在全面遵守適用法律法規的情況下向中國境內人士派發研究報告。

英國

在英國,研究報告僅可派發予:

(a) 具備屬於《2000年金融服務與市場法(金融推廣)2005年法令》(「法令」)第19(5)條範圍的投資相關事宜專業經驗的人士;

(b) 屬於法令第49(2)(a)至(d)條範圍內的高淨值實體;或

(c) 屬於英國金融服務管理局《業務行為規則》第四章所述的中介客戶的人士;前提條件是研究報告由根據《2000年金融服務與市場法》認可的人士編製及分發或批准。

倘對預定收件人是否屬於上述任何類別存在任何疑問,應事先諮詢英國法律顧問。然而,在任何情況下均不應向英國公眾人士分發研究報告。

6. 研究報告不得發送予公眾人士或報章(包括資訊供應商及通訊社)或其他媒體,且不得在任何路演簡報會或其他投資者會議上分發或附帶參加有關活動的邀請。

研究報告僅可向相關銀團成員(或其助理分析員)通常提供研究報告的少數人士傳閱。收件人名單必須仔細審查,並限制為僅包括其銷售及╱或股本市場部門認為於公司股份或發售中有可能擁有權益的機構投資者。銀團成員須存置一份載有其研究報告所有收件人的名單,並須指派擁有相關知識及經驗的人士審閱名單,以確保名單中並無包括屬於報章或媒體成員的收件人,而銀團成員(或其助理分析員)不得將研究報告分發予其有合理理由懷疑過去曾違反接收研究報告條件的任何人士。

派發研究報告的所有銀團成員應僅發出與其過往所發出數目相同的研究報告。

各銀團成員應確保獲發送研究報告的任何人士亦收到一份初步發售通函。研究報告不得派發予根據適用法律、法規或其他規定被限制接收發售通函或招股章程的任何人士。

7. 參與上市申請人集團任何成員公司的企業融資╱包銷或一般諮詢工作的銀團成員或其任何顧問,可能收到內部預算及預測等不宜對外公佈的資料。各銀團成員必須確保其組織架構中設有適當的「中國牆」(或資訊障礙),以保證其投資銀行部門、企業融資部門、包銷部門及研究部門之間的獨立性,因而使研究報告的形式及內容由其研究部門的分析員獨立編製。尤其是,銀團成員應注意證監會關於設立及維護內部政策的推薦建議:

(a) 確保負責對新上市申請人進行研究的研究分析員並無獲公司提供任何重要資料,包括並非(i)合理預期將會載於招股章程或(ii)可公開取得的關於公司的前瞻性資料(不論定量或定性資料);及

(b) 要求分析員向保薦人及公司披露xiii彼等獲提供並無載於招股章程的資料,可能會影響其誠信和操守的情況。

各銀團成員應確保其投資銀行部門並無預先核准分析員報告,惟其投資銀行部門在其合規或法務部門監察下於研究報告刊發前審閱事實準確性的情況除外。

8. 在根據該等研究指引刊發研究報告前,不應與潛在投資者或銷售及交易人員討論將載入交易前研究報告的任何估計或其他資料,或向彼等披露該等估計或資料。

9. 所有研究報告必須在封面、封面內頁或封底內頁及每頁下方(如適用)以顯著字體載有大致符合附件B的A部分所載格式的圖例說明,而倘研究報告載有任何預測或推測,則必須載有大致符合附件B的B部分所載格式xiv的圖例說明。倘圖例說明置於封面內頁或封底內頁,則應於封面顯著註明圖例說明的交互參照部分。xv

10. 所有研究報告必須於[日期]或之前以擬稿形式遞交予[包銷商法律顧問的名稱]的[個人](電郵地址:[●])。[包銷商法律顧問的名稱]將進行合法及監管方面的審閱,以核證圖例說明的準確性以及檢查招股章程與研究報告中披露資料的一致性。法律顧問可與相關銀團成員討論審閱中出現的任何問題,並可於稍後(倘需要)向保薦人及╱或全球協調人提出該等問題。

[包銷商法律顧問的名稱]對每份遞交的研究報告進行審閱,將限於對合理數目(通常預期不超過三份)的大致終定稿或極後期階段的草擬稿進行審閱。在可行情況下,銀團分析員應使用劃紅線或其他慣常方式標明草擬稿之間的變動。各銀團分析員應註明其是否希望將審閱者的意見發送或抄送予其合規或法務部門。

儘管進行有關審閱,但研究報告的作者仍對研究報告承擔全部責任。全球協調人、保薦人、[包銷商法律顧問的名稱]及[起草招股章程的法律顧問的名稱]均不會就研究報告承擔任何責任。未完成審閱流程前,研究報告不得刊發。

公司將不會審閱銀團成員所編製的任何研究報告。

11. 倘發佈研究報告的任何銀團成員負責編製及發佈研究報告的僱員或合作夥伴掌握在市場上關於公司的任何尚未公開資料,而有關資料一旦公開,將可能對其證券的價格或交易量產生重大影響,則有關銀團成員應在發佈報告前與[包銷商法律顧問的名稱]討論該等事項。

12. 各銀團成員的研究報告應準確註明日期為禁閉期開始前的日期並賦予編號。日期應置於顯著的位置。各研究報告必須擁有獲派的具體編號,而該編號必須置於研究報告的封面。各銀團成員應保存獲其分發研究報告人士的身份的記錄。

13. 倘研究報告中載有預測或估值方法,則必須說明有關預測或估值方法所依據的詳細完整假設。僅可加入估值範圍(範圍應盡可能廣)、對估值方法的討論及可資比較對象的分析。不得加入以非範圍形式表示的估值(例如每股股份的估值)。xvi亦禁止任何股息預測。

[與預測及推測相關的說明必須按大致符合附件B的B部分所示格式加入任何載有該等預測或推測的研究報告內。]

14. [公司的招股章程將載有截至[●]止年度的溢利[預測][估計]。xvii]研究報告可根據下文所載基準加入公司一個期間內的預測、推測及估值。銀團成員必須確保在其研究報告加入預測、推測或估值時遵守以下各項:

(a) 研究報告加入的預測、推測及估值必須獨立於公司而編製,且不得根據可合理預期不會載於招股章程或不可公開取得的任何重要資料編製或取自有關資料,包括關於公司的前瞻性資料(不論定量或定性資料)。研究報告中關於公司的任何預測、推測、估值或其他前瞻性陳述必須限制為不超過[●]xviii的一個期間且必須按範圍進行說明(倘適用)。倘折現現金流量模式被作為一種估值方法討論,則證實折現現金流量模式常用的預測及推測可進一步公佈。然而,加入預測、推測或估值可能導致跟研究報告相關的責任增加,而在編製研究報告時應極為謹慎。銀團分析員不應與公司討論並無載於招股章程中的任何預測、推測或估值。

(b) 倘將在研究報告中加入預測、推測或估值,為盡量降低潛在的風險:

• 預測、推測或估值必須遵守當地法律的規定;

• 預測、推測或估值依據的基準必須合理;

• 報告必須清楚說明,預測、推測或估值僅代表作者的意見,且必須附有適當的警示語,表明有關預測、推測或估值未必會發生,以及附有任何其他適用的風險因素;

• 必須清楚說明預測、推測或估值所依據的詳細完整的假設,必須註明所用的資料來源,且必須估計推測對任何外生因素的敏感性;以及

• 報告必須清楚說明,預測、推測或估值代表分析員的個人分析,並非取自合理預期不會載於招股章程或不可公開取得的任何重要資料,包括關於公司的前瞻性資料(不論定量或定性資料)。

15. 除根據該等程序派發研究報告外,在分析員簡報中向銀團成員(或其助理分析員)披露的任何資料必須保密。

附件B

說明及免責聲明

[A部分:]

將在研究報告中使用的其他說明

本文件由作者獨立於[●](「該公司」)所編製。[銀團成員名稱]無權代表該公司、其股東、[保薦人名稱]、或[銀團成員名稱]、該公司、其股東或[保薦人名稱]的顧問、或與此相關的任何其他人士,提供任何資料或作出任何陳述或保證。尤其於本文件所發表的意見、估計及預測均完全由本文件作者所作出,並非作為該公司、其股東、[保薦人名稱]或[銀團成員名稱]、該公司、其股東或[保薦人名稱]的顧問或任何其他人士的代理人或以任何發售的經辦人或包銷商身份而提供。

[在遵守相關公司的內部政策的前提下:[銀團成員名稱]及╱或其一名或多名聯繫人士在[由該公司即將進行的股本資金籌集行動中]擔任[職務]]。本文件並不構成認購或購買任何證券的任何要約、招攬或邀請或構成其一部分,本文件或其任何部分亦不構成任何合約或承諾的基準或加以依賴的基礎。在任何發售中購買或認購證券的任何決定,必須僅以招股章程或該公司就有關發售而刊發的其他發售通函所載資料為基礎。

本文件以我們認為可靠的資料為基礎,但[銀團成員名稱]並未獨立核實當中內容。本報告所述事實及當中所發表的意見、估計、預測及推測均為截至本文件日期,並可予更改而毋須發出通知。概無就本文件所載資料、意見、估計、預測及推測的公正性、準確性、完整性或合理性作出明確或隱含的陳述或保證,亦不應對此加以依賴,而[銀團成員名稱]、該公司、其股東、[保薦人名稱]、或[銀團成員名稱]、該公司、其股東或[保薦人名稱]的顧問、或任何其他人士,概不就使用本文件或其內容引致的任何損失或與之相關所引致的其他情況承擔任何責任。

本文件絕對保密,僅限收件人查閱。本文件僅供 閣下參考,不得直接或間接複製、轉發或向任何其他人士傳遞,或基於任何目的公開發佈其全部或部分內容。本文件及其任何副本不得帶入或傳送至美國、加拿大或日本,亦不得在美國、加拿大或日本直接或間接分發、[或提供或傳送予任何美籍人士(定義見《1933年美國證券法》(經修訂)S規例)。xix在其他司法管轄區分發本文件可能會受到法律的限制,持有本文件的人士應瞭解並遵守任何有關限制。一經接受本報告,即表示 閣下同意受以上指示約束。

本文件在香港僅向專業投資者(定義見香港法例第571章《證券及期貨條例》及其後頒佈的任何規則)分發。

[本文件僅向中華人民共和國(下稱「中國」,就本文件而言,不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和台灣)特定的合格境內投資者分發。其他人士不得就本文件或其中任何內容採取行動,也不得依賴本文件或其中任何內容。不得在中國境內採用公眾媒體或其他公開發佈或公告的方式發送或分發本文件。本文件的全部及其任何部分均不擬用作或構成就任何證券投資提供任何諮詢或顧問服務。在遵守上述規定的前提下,本文件的分發不構成中國證券法下的股票公開發售,且不擬用作或構成中國法律所定義就證券投資提供諮詢或顧問服務。

THIS DOCUMENT IS FOR DISTRIBUTION IN THE PEOPLE S REPUBLIC OF CHINA(THE PRC,FOR THE PURPOSE OF THIS DOCUMENT, EXCLUDING HONG KONG SPECIAL ADMINISTRATIVE REGION, MACAU SPECIAL ADMINISTRATIVE REGION AND TAIWAN)ONLY TO SPECIFIC QUALIFIED DOMESTIC INVESTORS. OTHER PERSONS SHOULD NOT ACT OR RELY ON THIS DOCUMENT OR ANY OF ITS CONTENTS. NO PUBLIC MEDIA OR OTHER MEANS OF PUBLIC DISTRIBUTION OR ANNOUNCEMENT WILL BE USED WITHINTHE PRC IN CONNECTION WITH THE DELIVERY OR DISTRIBUTION OF THIS DOCUMENT. NEITHER THIS DOCUMENT NOR ANY PART OF IT IS INTENDED AS, OR CONSTITUTE PROVISION OF ANY CONSULTANCY OR ADVISORY SERVICE OF SECURITIES INVESTMENT. SUBJECT TO THE FOREGOING, THE DISTRIBUTION OF THIS DOCUMENT DOES NOT CONSTITUTE A PUBLIC OFFER OF THE SHARES UNDER THE SECURITIES LAW OF THE PRC, AND ARE NOT INTENDED AS, AND DO NOT CONSTITUTE, PROVIDING CONSULTING OR ADVISORY SERVICE OF SECURITIES INVESTMENT AS DEFINED UNDER PRC LAWS.]

在英國,本文件僅向以下人士分發:(i)具備《2000年金融服務與市場法(金融推廣)2005年法令》(「法令」)第19(5)條所規定投資相關事宜專業經驗的人士或(II)法令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體或(III)屬於英國金融服務管理局《業務行為規則》第4章的中介客戶人士(所有該等人士統稱為「相關人士」)。在英國,本文件僅向相關人士提供,其他人士不應就本文件或其任何內容採取行動或依賴本文件或其任何內容。

附註:

(1) 倘免責聲明已載於公司的「標準免責聲明」內,可從圖例說明中刪除。圖例說明應在刊發前由[包銷商法律顧問的名稱]及其他相關法律顧問審閱。

(2) 以下聲明應以大字體載於研究報告每頁的底部:「本文件不可在美國、加拿大[、中華人民共和國(「中國」)(惟符合適用中國法律法規的情況除外)]或日本分發。本文件僅供 閣下參考,不得複製或轉發予任何其他人士。

[B部分:]

研究報告載有任何預測或推測時加入的圖例說明xx

本報告所載的意見、估計、預測及推測(如有)僅為我們截至本報告所示日期的當前意見,所依據的資料未必正確或完整。就本報告的任何意見作出行動前,客戶應考慮是否適用於其具體情況,並應在必要時尋求專業意見。

預測、推測及估值屬固有投機性質,並可能以多項或然事件為基礎。客戶不應將本報告加入任何預測、推測及估值的做法,視為任何人士陳述或保證該等預測、推測或估值或其相關假設將會實現。

參考尾註

i 此格式僅適用於在香港聯交所進行的單一上市,且應用於最早預期於2011年10月31日或之後提交A1表格的交易。

ii 見程序第5段。

iii 聯席全球協調人╱保薦人可根據需要保留或刪除中國。部分商號可能願意在符合相關法律規定的情況下派發至中國,而其他商號指出難以進行監控有關的合規行為。於本盡職審查指引中,有關對中國的提述須按以下基準閱讀(a)是否允許在中國派發由相關聯席全球協調人╱保薦人決定及(b)相關免責聲明及圖示說明須由相關交易的中國法律顧問簽署作實。

iv 倘交易屬於S規例下的第2類,禁閉期的結束日應修訂為「(a)發售結束後第40天;(b)所有證券均已售出的日期;或(c)全球協調人可能書面表示的較遲日期(以較遲者為準)」。

v 倘交易屬於S規例下的第2類,禁閉期應修訂為於「(a)發售結束後第40天;(b)所有證券均已售出的日期;及(c)全球協調人可能書面通知的較遲日期」(以最遲者為準)結束。

vi 倘交易屬於S規例下的第2類,則包括向美籍人士派發的限制。

vii 同上。

viii 同上。

ix 同上。

x 本草擬本假設禁止任何轉發。另一方式是禁止向任何司法管轄區轉發,惟根據本指引獲准或特地取得聯席全球協調人╱保薦人事先同意者則除外。

xi 見腳註iii。

xii 見腳註ii。研究指引所載與中國有關的任何措辭,必須經為此項交易行事的包銷商的中國法律顧問審查

xiii 見《有關交易前研究的規管架構的諮詢總結》第50段。

xiv 倘B部分不適用且從本指引中刪除,則刪除對A部分及B部分的提述。

xv 儘管市場上存在風格上的差異(例如部分公司將其大部分說明置於封面內頁),但實際上最好的做法則是,說明及免責聲明應出現在封面或應在封面上提及參閱有關說明及免責聲明。

xvi 研究報告不得載有公司的任何具體目標價或具體估值(不論按每股基準或公司整體基準),導致讀者可計算出目標股價。然而在實踐中,當分析員呈列預測年度的資產負債表或收益表項目(如溢利或收益)時,這些項目無法亦無需以範圍方式表示。

xvii 聯席全球協調人及保薦人的交易團隊應與彼等各自的法律及合規職能部門確認該日期。

xviii同上。

xix 倘交易屬S規例第2類的範圍,則包括向美籍人士分發的限制。

xx 如屬不適用,請刪除此節。

免責聲明

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盡職審查指引

第30.6章

研究報告

香港保薦人 盡職審查指引

盡職審查指引 第30.6章

向分析員提供資料 研究報告

增補附件4:標準格式 研究報告 的指引

《香港證券及期貨事務監察委員會(「證監會」)持牌人或註冊人操守準則》第16段

香港證券及期貨事務監察委員會 盡職審查指引 第30.6章

香港證監會

香港聯交所上市規則 第30.6章
銀團分析員的 研究報告
銀團成員的視作協議 盡職審查指引

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