第30章

盡職審查指引》-

向分析員提供資料

增補附件9:將由銀團成員(於特殊情況)簽署的函件格式

本格式絕大部分內容源自標準研究報告指引,該指引將以「視作協議」的方式具有合約約束力。由於研究分析員已通過研究報告指引知悉其義務,因此在通常情況下無需本函件格式。然而,於特殊情況下(例如銀團成員不太熟悉市場慣例),保薦人╱全球協調人可能偏向於要求銀團成員簽署並交還書面協議。本格式為該情況下需要使用的建議格式。

專人送達

[●]

香港

收件人:[●]

電子郵件

[●]

[日期]

銀團成員發佈研究報告

以下簽署人謹此向 閣下陳述並同意,其(i)已取得、(ii)已閱讀並瞭解及(iii)將遵守一份日期為[●]、標題為「[●]-銀團分析員研究報告」的備忘錄(「研究報告備忘錄」)及其所載程序文本。該備忘錄及其所載程序就[●](「公司」)建議首次公開發售(「發售」)有關研究報告的編製、內容及發佈概述若干限制。

以下簽署人承諾,其本身(或其有聯繫者)將遵守所有適用的法律及監管規定,包括但不限於與研究報告內容及發佈有關的《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》第16段(如適用)。

以下簽署人向 閣下確認並陳述:

1. 我們的投資銀行部門不會事先審批分析報告,惟在我們的合規或法律部門監督下,我們的投資銀行部門於刊發研究報告前審閱其事實準確性的情況除外;

2. 我們已根據相關市場監管機構的要求制定充分的控制措施及程序,包括但不限於:

(a) 在我們的組織內部設立適當的「中國牆」(或信息壁疊),以確保我們的投資銀行部門、企業融資部門、包銷部門及研究部門之間相互隔離,以便我們研究部門的分析員獨立編製研究報告的格式及內容;

(b) 制定及維護書面政策及控制程序,以確保我們不會向研究分析員提供公司將予刊發的招股章程或發售備忘錄內不會載有、概述或以其他方式反映關於公司的任何重大資料;

3. 我們的研究分析員編製的研究報告,均為我們獨立於公司編製的自有研究;

4. 我們編製的研究報告不會分發給普羅大眾,僅供研究分析員通常向其提供研究報告而數量有限的人士傳閱,這份收件人名單將被仔細審查,並僅限於包括我們的銷售及╱或股本市場部門視為可能對公司股份或發售感興趣的機構投資者;我們同意保留研究報告所有收件人的名單並委派具有相關知識及經驗的人士審查該名單,以確保該名單不包含報刊或傳媒界的收件人,而對於我們有合理理由懷疑其過去可能違反接收研究報告條件的任何人士,我們同意不向其派發研究報告;

5. 在分析員簡報會上向我們披露的任何資料已經並將會保密,惟根據研究報告備忘錄發佈研究報告則除外;及

6. 我們編製的研究報告不會送達美國、加拿大[、中國]或日本,[亦不會寄予美籍人士(定義見一九三三年美國證券法(「證券法」)S規例)]。

我們瞭解並確認,倘若全球協調人及保薦人認為(其中包括)我們未能遵守程序的情況會帶來違反法律或法規的風險、造成有關監管部門推遲或阻止發售或在市場產生誤導印象,則可能導致我們脫離銀團。

[銀團成員的名稱]

簽署人:

姓名:

職銜:

免責聲明

HKCFEF Limited 及撰文律師行、會計師及保薦人並非透過本《盡職審查指引》提供法律、財務或專業意見或服務,亦不應予以依賴作此用途。本《盡職審查指引》不應用作任何決定、行動或不予行動的唯一依據,亦不擬替代合資格專業人士意見。請點擊這裡以查看使用條款

盡職審查指引

第30.11章

銀團成員

香港保薦人 盡職審查指引

盡職審查指引 第30.11章

增補附件9:將由 銀團成員 (於特殊情況)簽署的函件格式

向分析員提供資料

銀團成員 發佈研究報告

香港證券及期貨事務監察委員會

香港證監會

香港聯交所上市規則
一九三三年美國證券法(「證券法」)S規例)
研究報告備忘錄

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